信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书

证券代码：600657 证券简称：信达地产 上市地点：上海证券交易所

信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

上市公司向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。

根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。

经交易双方协商确定，本次交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产100%股权。

二、本次交易涉及的资产评估和作价情况

根据交易双方分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。

截至本报告书签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为783,294.71万元。

中企华以2017年10月31日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第1125号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日的评估值为855,373.99万元，较2017年3月31日为基准日的评估值增加72,079.28万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2017年3月31日为基准日的评估价值确定。

三、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、淮矿集团。

（三）定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日信达地产交易均价的90%，即6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

2017年4月19日，公司2016年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。

2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过利润分配方案，以2017年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2018年5月4日。据此，本次交易发行价格调整为5.90元/股，发行数量调整为1,327,618,153股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。

根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,327,618,153股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行796,570,892股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行531,047,261股。

上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

（五）过渡期间损益安排

根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（六）本次发行股票的锁定期

根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：

中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所上市之日起36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点是上交所。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；

2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过；

6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过；

7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；

8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；

9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过；

11、本次交易已获得中国证监会的核准。

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次重组的标的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

2018年7月10日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署关于淮矿地产有限责任公司之《股权转让协议》，中国信达、淮矿集团同意将其持有的淮矿地产股权转让给信达地产。各方确认并同意，在《股权转让协议》生效后，中国信达、淮矿集团协助淮矿地产尽快办理工商变更登记。

2018年7月12日，经淮南市工商行政管理局核准，淮矿地产已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了淮南市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913404007901131054（1-1）的《营业执照》，其基本信息如下：

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本次工商变更登记完成后，交易对方持有的淮矿地产100%股权已过户至信达地产名下。

（二）验资事项

2018年7月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了安永华明（2018）验字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至2018年7月16日，作为标的资产的淮矿地产100%股权已完成过户至信达地产名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。信达地产已收到中国信达、淮矿集团合计持有的淮矿地产经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币1,327,618,153元，变更后的注册资本为人民币元2,851,878,595元。

（三）证券发行登记事宜办理情况

2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,327,618,153股（有限售条件的流通股），按照60%比例计算，已向中国信达名下登记796,570,892股；按照40%比例计算，已向淮矿集团名下登记531,047,261股，本次发行后信达地产股份数量为2,851,878,595股。

（四）标的资产过渡期间损益情况

根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

资产交割审计基准日规定为：如交割日为当月15日之前（含15日当日），则交割审计基准日指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则交割审计基准日指交割日的当月月末之日。信达地产、中国信达、淮矿集团于2018年7月27日签署《交割确认书》，自交割日2018年7月27日起，信达地产对淮矿地产及其下属公司全面行使股东权利，淮矿地产100%股权对应的全部权利由信达地产享有，全部义务由信达地产承担，故本次交易资产交割日为2018年7月27日，交割审计基准日为2018年7月31日，过渡期间为2017年4月1日至2018年7月31日。

公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情况进行审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书签署日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年7月19日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2018年1月18日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。

截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易及其他方面出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。

截至本报告书签署日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情况进行审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益；

2、公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本报告书签署日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 中介机构结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

信达地产本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

二、法律顾问的结论性意见

本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

（一）信达地产本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）信达地产本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，新增股份已发行完毕。上市公司尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；在本次交易各方切实履行相关协议的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）；

2、《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）验字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司发行股份购买资产验资报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

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二〇一八年七月