重药控股股份有限公司
关于回复深圳证券交易所
《关于提交恢复上市补充材料
有关事项的函》的公告
证券代码：000950 证券简称：*ST建峰公告编号：2018-064
重药控股股份有限公司
关于回复深圳证券交易所
《关于提交恢复上市补充材料
有关事项的函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”或“公司”）于2018年5月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2018]第17号）（以下简称“有关事项的函”），公司高度重视，已会同安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“立信事务所”）对相关事项进行了认真核查。现公司将有关事项回复如下：
一、关于影响你公司2017年损益的相关事项
1、报告期内，你公司完成了对重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）的收购事项，你公司主营业务由化工生产及化工业务转型为药品、医疗器械的批发和零售业务。请你公司针对重庆医药的生产经营情况，补充说明以下问题，并请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见：
（1）2017年，医药流通行业的政策出现了较大调整，多项医疗、医药行业相关政策陆续颁布，包括“两票制”、“药房托管”、“品种降价”等，请补充说明上述政策对重庆医药日常经营活动的影响情况、是否会对其未来的业务增长以及盈利能力产生冲击。
（2）你公司年报显示，重庆医药医药批发、医药零售的毛利率分别为7.19%、26.21%，请你公司对比市场上的医药流通企业相关财务数据，说明重庆医药的销售毛利率水平是否合理。
（3）请你公司提供重庆医药2017年度的审计报告，补充说明重庆医药三项费用占营业收入的比重，并对比市场上的医药流通企业相关财务数据，说明重庆医药三项费用率是否处于合理水平。此外，请你公司详细列示重庆医药最近三年的销售费用金额、变动比例情况，说明重庆医药销售费用的合理性以及合规性。
（4）请你公司对比2017年度医药流通企业存货周转情况，补充说明重庆医药存货周转率是否显著高于行业平均水平；若是，进一步解释其原因及合理性。
回复：
（一）请补充说明上述政策对重庆医药日常经营活动的影响情况、是否会对其未来的业务增长以及盈利能力产生冲击。
根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）的相关规定，“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。“两票制”的实施将改变以往医药流通过程中出现多个经销商层层流通的情况，提高流通效益。
对于医药流通行业而言，该政策的实施将促使行业集中度提高。由于开票限制，中小型流通企业的流通环节将被削减，中小型流通企业将从市场出清，其市场份额将被更具实力的全国性或地方龙头医药流通企业所占据；中小型流通企业在未来发展过程中也将考虑通过吸收合并等方式加入大型流通企业。
公司下属重庆医药（集团）股份有限公司（下称“重庆医药”）为西南地区医药流通领域的领先企业，得益于“两票制”实施所带来的行业集中效应，重庆医药2017年度新增供应商3,497家，新增药品品规40,801个，新增下游客户2,838家。在整体药品降价的行业背景下，重庆医药营业收入仍实现增长，行业集中度提高对公司发展带来的效益已逐渐显现。
“药房托管”并无全国性的政策文件规定，是地方的个别市场现象，其含义一般指医疗机构通过协议等方式，在药房的所有权不发生变化的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理。在“两票制”实施的背景下，由于“药房托管”所产生的市场进入壁垒已逐步被打破，对重庆医药业务发展产生的负面影响已逐步消失。以重庆地区为例，重庆医药2017年逐步进入了万州、城口等区域的医疗机构供货商名录，实现了重庆市联合体的市场全覆盖。
综合医药流通改革、药品定价方式改革，医药“品种降价”是国家政策方针确立的方向，也是医药行业整体变动趋势。该种变化针对整个医药行业，并不专门针对个别流通企业。对于重庆医药而言，与市场上其他同业公司一致，“品种降价”会导致药品单品毛利额短时间相对下降。与此同时，重庆医药将与上游供应商进行谈判，充分考虑终端售价的变化影响,就药品采购进行协商，公司主营业务毛利率不会因药品价格下调而大幅下调，公司的盈利能力也不会受到重大不利影响。随着公司经营规模的不断扩大，市场占有率的不断提高，公司的盈利能力将得到进一步夯实。
综上所述，“两票制”、“药房托管”、“品种降价”等医改政策的实施，不会给重庆医药日常经营活动造成重大不利影响，也不会对其未来的业务增长以及盈利能力产生重大冲击。
（二）请你公司对比市场上的医药流通企业相关财务数据，说明重庆医药的销售毛利率水平是否合理。
最近两个年度，重庆医药的毛利率情况如下：
■
最近两年，重庆医药与同行业公司毛利率基本相当，比较情况如下：
■
数据来源：同行业可比上市公司定期披露信息
注：由于华东医药中制药业务的收入占比较高，导致毛利率大大高于其他公司，计算可比公司毛利率平均值时剔除了华东医药的影响。
由上可见，重庆医药综合毛利率及主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司基本一致，不存在异常情况。
最近两年，重庆医药与同行业可比上市公司医药批发及医药零售毛利率比较如下：
■
数据来源：可比上市公司定期报告，上表中的空值为未能取得相关可比数据。
由上述与同行业可比上市公司毛利率对比可见，重庆医药的批发、零售毛利率基本与行业平均水平相当，不存在异常情况。
（三）请你公司提供重庆医药2017年度的审计报告，补充说明重庆医药三项费用占营业收入的比重，并对比市场上的医药流通企业相关财务数据，说明重庆医药三项费用率是否处于合理水平。此外，请你公司详细列示重庆医药最近三年的销售费用金额、变动比例情况，说明重庆医药销售费用的合理性以及合规性。
公司已按要求向深交所报送重庆医药2017年度的审计报告（信会师报字[2018]第ZD20244号）。
根据经审计的财务数据，重庆医药2017年度销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重分别为3.20%、1.88%以及0.79%。2017年度，重庆医药期间费用与同行业可比公司期间费用情况对比如下：
■
数据来源：可比上市公司定期披露信息。
注：由于华东医药中制药业务的收入占比较高，导致销售费用率大大高于其他公司，计算销售费用率平均值时剔除了华东医药的影响。
由上可见，由于业务模式、业务类型、产品类型及销售地域范围的不同，同行业可比上市公司的期间费用也存在一定的差异。2017年度，重庆医药期间费用与同行业可比上市公司相比大体相当，不存在异常情况，重庆医药三项费用率处于合理水平。
重庆医药最近三年销售费用明细构成如下：
金额：万元；比例：%
■
注：重庆医药2017年度发生了同一控制下的企业合并，以上2016、2015年度数据未考虑同一控制下企业合并的追溯调整，该等数据已经审计，且与重组时披露数据一致。
由上表可见，重庆医药销售费用主要为职工薪酬、租赁费、运输费和摊销费用，最近三年，该四项费用占销售费用的比例分别为80.11%、78.49%和80.76%，处于比较稳定的水平。职工薪酬主要内容为支付给销售相关人员的职工薪酬；租赁费主要内容为零售药房租赁门面产生的费用；运输费主要内容为销售药品所产生的运费；摊销费用主要为零售药房装修费及安装货柜货架产生的摊销费用。
最近三年，销售费用占营业收入的比例分别为3.44%、3.23%和3.20%，各期处于比较稳定的水平。
重庆医药2016年度销售费用较上年增长3,547.88万元，增幅6.22%，主要是职工薪酬、摊销费用、广告宣传费、业务招待费、物业费用等增加所致。重庆医药2017年销售费用较上年增长7,194.79万元，增幅11.88%，其中，职工薪酬增加5,830.26万元，同比增幅17.51%；租赁费增长1,044.89万元，增幅12.03%，租赁费的上涨主要为新门店的开业以及原有租赁物业的租金上涨所致；职工薪酬及租赁费的增长为重庆医药2017年度销售费用增长的主要原因。
由上可知，重庆医药最近三年销售费用具体内容均为正常业务开展相关费用，构成合理，不存在与业务开展无关或异常费用情况，销售费用合规。
（四）请你公司对比2017年度医药流通企业存货周转情况，补充说明重庆医药存货周转率是否显著高于行业平均水平；若是，进一步解释其原因及合理性。
重庆医药2017年度存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
■
数据来源：可比上市公司定期披露信息。
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
由上表可见，重庆医药的存货周转率略高于行业平均水平，主要是因为重庆医药设置了较为严格的库存管理制度，通过控制采购和清理积压提高了存货运营能力。重庆医药不存在存货周转率显著高于行业平均水平的情况。
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）“两票制”、“药房托管”、“品种降价”等医改政策的实施，不会给重庆医药日常经营活动造成重大不利影响，也不会对其未来的业务增长以及盈利能力产生重大冲击。
（2）重庆医药的批发、零售毛利率基本与行业平均水平相当，不存在异常情况。
（3）重庆医药最近三年销售费用具体内容均为正常业务开展相关费用，构成合理，不存在与业务开展无关或异常费用情况，销售费用合规。
（4）重庆医药的存货周转率略高于行业平均水平，主要是因为重庆医药设置了较为严格的库存管理制度，通过控制采购和清理积压提高了存货运营能力。重庆医药不存在存货周转率显著高于行业平均水平的情况。
2、注册会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
（1）“两票制”、“药房托管”、“品种降价”等医改政策的实施，不会给重庆医药日常经营活动造成重大不利影响，也不会对其未来的业务增长以及盈利能力产生重大冲击。
（2）重庆医药的批发、零售毛利率基本与行业平均水平相当，不存在异常情况，销售毛利率水平合理。
（3）重庆医药最近三年销售费用具体内容均为正常业务开展相关费用，三项费用率处于合理水平；销售费用合理、合规。
（4）重庆医药的存货周转率略高于行业平均水平，主要是因为重庆医药设置了较为严格的库存管理制度，通过控制采购和清理积压提高了存货运营能力。重庆医药不存在存货周转率显著高于行业平均水平的情况。
2、报告期内，你公司置出了原化工板块业务，根据你公司年报第26页的披露数据，你公司化工业务自报告期初至出售日的净利润为-9,978.79万元。根据你公司2016年年报，原化工业务2016年度营业收入为25.67亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为-6.64亿元，本期经营亏损显著下降。请你公司补充说明以下问题，并请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见：
（1）你公司年报显示，化工业务2017年度的毛利率为14.48%，比上年同期增加19.31%个百分点。请结合化工行业市场波动情况，说明报告期内化工业务毛利率大幅上涨的原因及合理性。
（2）详细列示你公司化工业务的三项费用占营业收入的比例，对比2016年度数据的波动情况，说明你公司三项费用确认的完整性。
（3）结合已置出的化工业务2017年全年的经营数据，说明该业务交割完成前后业绩情况是否存在较大幅度波动；若是，请进一步解释说明前后波动较大的原因及合理性，该资产置出前是否严格按照会计准则的要求确认了成本、费用。
回复：
（一）请结合化工行业市场波动情况，说明报告期内化工业务毛利率大幅上涨的原因及合理性。
公司化工板块营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
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由上可见，公司本期确认的化工板块业务毛利率为14.48%，2016年度化工板块业务毛利率为-4.83%，毛利率相比增加19.31个百分点。主要原因是：经过2015—2016年的调结构、去产能、降杠杆，化工行业的过剩产能得到消化，产业结构趋于合理，行业竞争的自律性加强。2016年全国化肥产能退出较大，资源向集约化、环保运行的优势大型企业集中。新型化工新材料类企业在利润降低情况下，新增产能大幅度减少。2017年以来，国家宏观经济企稳向好，化工行业整体呈现出了复苏的良好势头，产品价格回暖，有效需要增加。上半年受大宗商品价格上涨推动，公司主产品尿素化肥、聚四氢呋喃等价格均较去年同期上涨；同时公司强化对标和精细化生产，强化营销管理，同时优化装置运行，控制单位成本，综合促使化工板块业务毛利率增长。
2017年度，整体而言，化工板块同行业可比上市公司毛利率较上年出现了较大幅度增长，具体情况如下：
■
数据来源：Wind，同行业可比化工板块上市公司定期披露信息。
由上可见，公司2017年度化工板块业务毛利率为14.48%，与同行业可比化工板块上市公司毛利率平均水平基本一致，不存在异常的情况。
（二）详细列示你公司化工业务的三项费用占营业收入的比例，对比2016年度数据的波动情况，说明你公司三项费用确认的完整性。
公司化工板块业务2017年1-8月期间费用占当期营业收入比例对比2016年度情况如下：
单位：万元
■
注：公司2017年度实施了重大资产重组，同时进行了多项同一控制下、非同一控制下的企业合并及剥离，为反映化工板块真实期间费用情况，2016年度数据为未追溯调整前的数据，该数据已经审计，与公司2016年度报告披露一致。
由上可见，公司2017年1-8月期间费用占同期营业收入的比例与2016年度相比基本稳定，不存在大幅波动的情况，公司期间费用确认完整。
（三）结合已置出的化工业务2017年全年的经营数据，说明该业务交割完成前后业绩情况是否存在较大幅度波动；若是，请进一步解释说明前后波动较大的原因及合理性，该资产置出前是否严格按照会计准则的要求确认了成本、费用。
1、已置出的化工业务2017年度全年的经营数据情况
单位：元
■
注：公司原有化工板块业务交割时置出的资产范围包括重庆建峰化肥有限公司100%股权、重庆弛源化工有限公司100%股权、江苏八一六华泰农资有限公司51%股权、建峰（开曼）有限公司100%股权、重庆逸合峰生物科技有限公司40%股权、重庆市彭峰农资有限公司30%股权、中农矿产资源勘探有限公司2%股权。其中，原化工板块业务主要由重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限公司承继或继续经营。公司原有化工板块业务置出后在合并层面并未形成独立可划分的化工板块合并主体，2017年度也未能形成化工板块的合并报表，为反映已置出的化工业务2017年度全年的经营数据情况，将重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限公司的年度经营数据进行汇总相加，并未考虑抵消或其他调整因素。
以上重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限公司年度数据已经审计。
2、已置出的化工业务2017年1-8月的经营数据情况
单位：元
■
注：为便于可比，重药控股2017年1-8月经营数据是母子公司的直接汇总数，未考虑合并抵消因素。
3、已置出的化工业务重组交割前后的波动情况
单位：元
■
由上可见，公司原化工板块业务在本年度1-8月经营数据占全年经营数据的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在重组交割前后分布均匀，不存在重组交割前后出现业绩大幅波动的情况。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司2017年度化工板块业务毛利率为14.48%，与同行业可比化工板块上市公司毛利率平均水平基本一致，不存在异常的情况。
（2）公司2017年1-8月期间费用占同期营业收入的比例与2016年度相比基本稳定，不存在大幅波动的情况，公司期间费用确认完整。
（3）公司原化工板块业务在本年度1-8月经营数据占全年经营数据的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在重组交割前后分布均匀，不存在重组交割前后出现业绩大幅波动的情况。
2、注册会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
（1）重药控股2017年度化工板块业务毛利率为14.48%，与同行业可比化工板块上市公司毛利率平均水平基本一致，不存在异常的情况，毛利率变动合理。
（2）重药控股2017年1-8月化工板块业务三项费用占同期营业收入的比例与2016年度相比基本稳定，不存在大幅波动的情况，三项费用确认完整。
（3）重药控股原化工板块业务在2017年1-8月经营数据占全年经营数据的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在重组交割前后分布均匀，不存在重组交割前后出现业绩大幅波动的情况。
3、报告期内，你公司非流动资产处置损益约为6.41亿元，主要为处置化工板块业务的投资收益，金额为6.23亿元，置出资产的交易对手方为你公司原控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称：“建峰集团”）。请补充说明以下问题，并请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见：
（1）详细列示上述非流动资产处置损益的明细，结合你公司经证监会审核通过的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中涉及的评估数据，详细说明你公司化工业务处置收益的计算过程、会计处理合规性。
（2）重组报告书显示：“出售资产自评估基准日（即2016年3月31日）起至交割日期间产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由重庆建峰工业集团有限公司享有或承担。”根据你公司2016年、2017年年报，化工业务2016年第二至第四季度的归母净利润为-5.01亿元，2017年期初至交割完成日的净利润为-9,978.79万元，合计金额约为-6亿元。请你公司详细说明是否将上述过渡期损益确认为2017年度资产处置收益；若是，请补充说明过渡期损益的准确金额、计算过程、会计处理过程及依据，并请你公司进一步说明上述损益期间包括你公司2016及2017年两个会计年度的，你公司将其全部确认至2017年度损益的合理性；若否，请你公司补充说明过渡期损益的具体金额、会计处理过程和合理性。
（3）上述资产置出事项的交易对手方为你公司原控股股东，请结合问题（2）补充说明该交易是否构成权益性交易，你公司确认6.23亿元损益的会计处理合规性。
回复：
（一）详细列示上述非流动资产处置损益的明细，结合你公司经证监会审核通过的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中涉及的评估数据，详细说明你公司化工业务处置收益的计算过程、会计处理合规性。
2017年度重药控股非经常性损益-非流动资产处置损益的明细构成情况如下：
单位：万元
■
其中，化工业务处置收益的计算过程如下表所示：
单位：万元
■
在重大资产重组过程中，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，重组交易中拟出售资产评估值为148,679.21万元。经交易各方协商，重组交易拟出售资产的最终交易作价为148,679.21万元。
以上处置收益的计算过程，符合会计准则的相关规定。
（二）请你公司详细说明是否将上述过渡期损益确认为2017年度资产处置收益；若是，请补充说明过渡期损益的准确金额、计算过程、会计处理过程及依据，并请你公司进一步说明上述损益期间包括你公司2016及2017年两个会计年度的，你公司将其全部确认至2017年度损益的合理性；若否，请你公司补充说明过渡期损益的具体金额、会计处理过程和合理性。
1、是否将上述过渡期损益确认为2017年度资产处置收益
公司将过渡期损益（归属于母公司所有者的净利润，下同）形成的净资产确认为2017年度资产处置收益。
2、过渡期损益金额、计算过程、会计处理过程及依据
公司出售资产的交割日为2017年8月28日，主要的确定依据：2017年8月28日，重药控股与重庆建峰工业集团有限公司就出售资产签署《资产交割确认书》，各方一致确认，2017年8月28日重庆建峰工业集团有限公司已向重药控股支付完毕出售资产的交易对价，拟出售资产已全部交付予重庆建峰工业集团有限公司，交割日为2017年8月28日。于交割日，重庆建峰工业集团有限公司实际控制出售资产，出售资产及与出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已过户、登记或记载于重庆建峰工业集团有限公司或重庆建峰工业集团有限公司指定主体的名下，相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移）都转由重庆建峰工业集团有限公司享有及承担，重药控股对出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产的义务视为履行完毕。
公司过渡期（2016年4月至2017年8月）归属于母公司的净利润-595,293,629.28元，计算过程如下：
■
过渡期公司对出售资产仍具有控制，公司财务报表列示上述过渡期损益-595,293,629.28元情况：2016年度列示归属于母公司所有者的净利润-495,134,810.62元，2017年度列示归属于母公司所有者的净利润-100,158,818.66元。
3、过渡期损益确认至2017年度损益的合理性
2016年9月9日，重药控股与重庆建峰工业集团有限公司签署的《资产出售协议》，各方一致确认，出售资产自评估基准日（即2016年3月31日）起至交割日期间产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由重庆建峰工业集团有限公司享有或承担。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009]16号)中相关规定，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
过渡期损益（但中介机构费用除外）由重庆建峰工业集团有限公司享有或承担实质上对评估基准日原处置价格的调整。资产交割日，重药控股过渡期损益形成的净资产-595,293,629.28元已转移给重庆建峰工业集团有限公司。基于评估基准日，重庆建峰工业集团有限公司实质上除需支付1,486,792,100.00元交易价格外，还承担了过渡期损益（中介机构费用形成的损益除外）形成的净资产-592,840,791.54元和过渡期出售资产涉及的其他净资产变动形成的净资产-414,160.41元，实际承担的购买成本为2,079,218,731.13元。根据上述相关规定，出售资产的处置收益应于资产处置日进行会计处理，重药控股本次出售资产的处置日为资产交割日2017年8月28日，因此重药控股过渡期损益形成的净资产确认至2017年度损益是合理的。
（三）上述资产置出事项的交易对手方为你公司原控股股东，请结合问题（2）补充说明该交易是否构成权益性交易，你公司确认6.23亿元损益的会计处理合规性。
财政部于2008年底发布《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定，上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
证监会于2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)中对于“上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为”的会计处理作出明确的规定由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，监管中应认定为其经济实质具有资本性投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
根据上述相关规定，公司与其控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人发生交易，确认损益的金额应取决于双方协议价格的公允性，协议价格中公允部分与处置资产账面价值的差额计入当期损益；协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失应计入所有者权益，不影响当期损益。
公司本次重大资产重组出售资产的交易对手方虽为原控股股东重庆建峰工业集团有限公司，但其交易价格是根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆建峰化工股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置出资产及负债的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2016）第125号）确定的，交易价格为148,679.21万元与评估价值一致，因此本次重大资产重组出售资产的交易价格是公允的，该项交易不属于权益性交易，应为损益性交易。根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009]16号)中相关规定，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。
综上所述，公司化工业务处置不属于权益性交易，其处置收益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司化工业务处置收益的计算过程、会计处理符合会计准则的相关规定。
（2）公司将过渡期损益（归属于母公司所有者的净利润）形成的净资产确认为2017年度资产处置收益，过渡期损益计算过程、会计处理符合会计准则的相关规定，具有合理性。
（3）公司化工业务处置不属于权益性交易，其处置收益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、注册会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
（1）重药控股化工业务处置收益的计算过程、会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）重药控股过渡期损益（归属于母公司所有者的净利润）形成的净资产确认为2017年度资产处置收益是合理的，过渡期损益计算过程、会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（3）重药控股化工业务处置不属于权益性交易，其处置收益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
4、重庆医药报告期末的应收账款净值较期初增加14亿元，同比增长近26%，而重庆医药的营业收入较上年增长仅3亿元，增幅不足2%，请你公司补充说明重庆医药的收入确认政策及其依据，对主要客户的信用政策，重庆医药本期应收账款大幅增长的原因及合理性，上述款项的期后回款情况、账龄分布、是否存在违约风险、是否充分计提了减值准备。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。
回复：
（一）收入确认政策及依据
重庆医药的收入的金额按照在日常经营活动中销售商品、提供劳务和让渡资产使用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品：
（1）一般原则：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）药品销售的具体原则：
对医药销售公司的分销业务、对医院的纯销业务是根据购买方提出的采购需求，在和购买方签订药品购销合同后，将药品发送给购买方，并收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。
药品零售业务是主要通过公司所属的各零售药店进行现款或医保刷卡销售。将药品销售给零售客户，并收取价款或实现医保刷卡时确认销售收入。
以上销售如存在销售折扣的情况，收入按扣除销售折扣后的净额列示。
2、提供劳务
本公司对外提供的劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
3、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）对主要客户的信用政策
重庆医药医药流通业务包括批发和零售业务，以批发业务为主，其中：（1）零售业务主要客户为消费者个人，实时结算；对于社保支付结算部分，一般存在一定时间的账期；（2）批发业务的主要客户主要包括医院和医药商业公司，其中，医院的平均账期一般控制在3-6个月，医药商业公司的平均账期一般控制在1个月左右，重庆医药建立了应收账款跟踪、催收制度，对客户授信进行动态管理。
（三）应收账款情况
1、应收账款规模分析
2017年期初及期末，重庆医药应收账款分别为561,409.10万元和708,693.85万元。应收账款余额较大，主要是重庆医药的业务模式、销售信用政策所致。
重庆医药以医药批发业务为主，报告期内各期，药品批发业务占营业收入的比例分别为91.12%和92.97%，且批发业务的主要客户为医院，一般需要给客户提供一定账期，普遍存在应收账款较大的情况。
重庆医药所属的医药流通行业，普遍存在应收账款较大的情况。重庆医药应收账款与营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：
■
数据来源：同行业可比上市公司定期披露信息
由上表可见，医药流通行业内各企业应收账款占营业收入的比例差异也较大，主要是由各公司业务结构差异所致：（1）在医药流通业务中，各企业批发与零售的比例不同；（2）部分企业不仅开展医药流通业务，同时也涉及医药制造。医药零售与医药制造销售相对医药批发账期较短，因此各企业间应收账款占比显示出差异性。重庆医药的应收账款占营业收入的比例本期相比上期增加6.52个百分点，主要变动原因详见下述应收账款变动分析。
2、应收账款变动分析
重庆医药应收账款2017年期末较期初增长147,284.74万元，增幅26.23%，本期应收账款增长较大，主要原因是：
（1）客户结构发生变化，“两票制”等医改政策推行，使得本年度公司的客户主要变为医院等医疗机构，医药商业公司作为公司客户的占比迅速下降，而对于医院等医疗机构，公司一般给予更长的信用周期；
（2）由于“药品零加成”、“药品降价”等医改政策的推行，公司下游客户回款周期加长，重庆医药回款周期整体加长，导致期末应收账款余额增大；
（3）重庆医药在2017年度进行了系列的并购措施，进行了外延式发展，先后以收购股权或增资扩股的方式取得陕西科信医药有限责任公司、重庆医药集团湖北诺康医药有限公司、绵阳聚合堂医药有限公司、重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司等公司的控制权并将其纳入合并报表范围。在合并层面，重庆医药营业收入仅纳入该等公司自合并日至期末的营业收入，期末时纳入期末时点的的应收账款，导致重庆医药合并层面的应收账库金额增加，且应收账款占营业收入的占比增加；
（4）重庆医药进一步深耕拓展重庆区县市场，区县医院收入取得较大增加，而区县医院回款期相对较长，导致期末应收账款金额增加。
综上所述，重庆医药2017年应收账款出现较大幅度增加，主要原因是行业受政策影响及公司经营拓展策略所致，具备商业合理性，不存在重大异常情况。
3、应收账款账龄及坏账计提情况
重庆医药2017年末应收账款按账龄划分及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
■
由上可见，2017年末，重庆医药按组合计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的占比为97.69%，大部分应收账款处于正常的账龄期内，其坏账准备计提政策合理，应收账款已按账龄计提了相应的坏账准备，计提充分及时。
重庆医药按信用风险特征组合对应收款项计提坏账准备，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况与同行业可比公司政策对比如下：
■
数据来源：同行业可比上市公司定期披露信息
由上可见，整体而言，重庆医药采用账龄分析法计提坏账准备的会计政策与同行业可比上市公司相比更为谨慎。
4、应收账款的期后回款情况、违约风险以及减值准备计提充分性
截至2018年6月30日，公司2017年末应收账款回款情况统计如下：
单位：万元
■
重庆医药客户主要为医院等医疗机构，其回款周期一般在3-6月，截至2018年6月30日，应收账款回款比例合理。
2017年末，重庆医药的应收账款对应的主要客户大多为重庆地区重点医院，该类客户资金实力和付款能力普遍较强，且重庆医药与这些客户保持着长期良好的合作关系，账龄普遍在1年以内。因此，虽然应收账款余额较大，但发生违约风险较小，坏账的风险较小。
重庆医药应收账款占比较高符合医药流通行业公司的特点，符合行业特性，具有合理性；重庆医药对应收款项的管理及应收账款的追收制定了严格的管理制度，且该等管理制度得到有效执行；重庆医药大部分应收账款账龄为1年以内，处于正常付款周期以内，重庆医药制定了谨慎的坏账准备计提政策，对到期应收账款采取积极的催收政策，坏账准备计提充分。
2017年末，重庆医药与同行业可比上市公司报告期实际计提的坏账准备占应收账款余额的比例比较如下：
■
由上表可见，重庆医药报告期实际计提的应收账款坏账准备相比于同行业可比上市公司更加谨慎。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
重庆医药报告期各期末应收账款余额变动合理，与同行业可比上市公司相比重庆医药应收账款水平合理。重庆医药坏账准备计提政策谨慎，报告期内坏账准备计提充分，发生违约风险较小。
2、注册会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
重庆医药报告期各期末应收账款余额变动合理，与同行业可比上市公司相比重庆医药应收账款水平合理。重庆医药坏账准备计提政策谨慎，报告期内坏账准备计提充分，发生违约风险较小。
5、请补充说明报告期内你公司前5名客户以及供应商的主要构成情况，包括但不限于名称、销售或采购金额、占总额的比例、是否存在关联关系等情况。
此外，请你公司补充说明“两票制”对你公司产品销售价格的影响情况，并提供“两票制”实施前后你公司与前五大客户的主要产品销售均价变化情况，说明价格变化是否合理。
回复：
公司本期前五大客户情况如下：
单位：万元
■
注：公司前五大销售客户为高校附属医院。根据卫生部、财政部、国家中医药管理局下发的《关于严禁高校附属医院向所在高校交纳管理费、基金等各种不合理费用的通知》（卫规财发[2006]513号）的规定，高校附属医院与高校均为独立核算、自主开展业务活动、独立承担民事责任的法人实体。因此，第三军医大学下属三家附属医院与第三军医大学不存在控制关系，几家附属医院之间也相互独立，故而在统计标的公司销售额时未合并计算其交易金额。
公司本期前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）的相关规定，“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。“两票制”的实施将改变以往医药流通过程中出现多个经销商层层流通的情况，提高流通效益。
公司的主要销售地区为重庆地区。根据《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》,重庆市地区自2016年12月31日起启动实施“两票制”，2017年5月31日前为过渡期，2017年6月1日起，全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”。
2016-2017年度，公司与前五大客户的交易品规达8,000余种，各品规药品占销售金额比例高度分散，其中排名靠前的二十大品种平均价格情况如下：
单位：元
■
目前，“两票制”本身的实施给公司产品销售的终端价格影响不大，但伴随着“药品零加成”、“品种降价”等系列政策的落实，公司产品销售的终端价格出现降价趋势，与此相应，公司的药品销售也出现一定幅度的降价情况。公司销售药品价格下降与行业政策紧密相关，公司降价幅度在合理范围之内。
6、你公司年报显示，重庆医药的医药批发业务主要包括分销与直销两种业务模式，请你公司补充说明以下问题：
（1）直销业务与分销业务最近三年以来的收入、成本、毛利率数据，分析直销与分销业务的收入、毛利率的波动情况及波动原因。
（2）直销与分销业务前五大客户的具体名称，近三年每年与其发生的交易金额，期末应收账款余额以及期后回款金额。
（3）报告期内，重庆医药前三大分销业务客户代理销售产品的终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额。
（4）报告期内，重庆医药是否存在销售退回和对客户的销售返利，如存在，进一步说明退回的具体金额、公司具体的账务处理情况和会计依据，以及销售返利的具体金额、计算过程和账务处理情况。
回复：
（一）直销业务与分销业务最近三年以来的收入、成本、毛利率数据，分析直销与分销业务的收入、毛利率的波动情况及波动原因。
重庆医药的医药批发业务按直接客户不同，重庆医药批发业务在销售环节可分为向医疗机构销售（下称“纯销”）和向其他商业流通企业销售（下称“分销”），其最近三年以来的收入、成本、毛利率数据情况如下表：
单位：万元
■
注：重庆医药2017年度发生了同一控制下的企业合并，以上2016、2015年度数据未考虑同一控制下企业合并的追溯调整，该等数据已经审计，且与重组时披露数据一致。
由上可见，最近三年，重庆医药批发业务毛利率整体稳定，2017年，受系列医改政策的影响，批发业务毛利率出现小幅下降。重庆医药纯销业务毛利率基本稳定，2017年，受“药品零加成”、“品种降价”等影响，纯销业务毛利率出现一定幅度的下降。重庆医药分销业务毛利率基本稳定，2017年，分销毛利率出现上涨，主要是因为“两票制”政策的实施，公司主动收缩了分销业务线，并对下游商业流通企业进行客户筛选，主动放弃了毛利情况不佳的客户，因此导致2017年分销业务毛利率出现了一定上升。
综上所述，最近三年重庆医药纯销、分销业务毛利率不存在大幅波动的情况，毛利率的变动与行业政策及公司销售策略变动相符。
（二）直销与分销业务前五大客户的具体名称，近三年每年与其发生的交易金额，期末应收账款余额以及期后回款金额。
公司最近三年纯销业务前五大客户的情况如下：
单位：万元
■
注：销售金额为重庆医药及其子公司向前五名客户销售金额合计。公司前五大销售客户为高校附属医院。根据卫生部、财政部、国家中医药管理局下发的《关于严禁高校附属医院向所在高校交纳管理费、基金等各种不合理费用的通知》（卫规财发[2006]513号）的规定，高校附属医院与高校均为独立核算、自主开展业务活动、独立承担民事责任的法人实体。因此，第三军医大学下属三家附属医院与第三军医大学不存在控制关系，几家附属医院之间也相互独立，故而在统计标的公司销售额时未合并计算其交易金额。
第三军医大学第一附属医院、第三军医大学第二附属医院以及第三军医大学第三附属医院在2017年军改后更名为中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院、中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院以及中国人民解放军陆军军医大学第三附属医院。
公司最近三年分销业务前五大客户的情况如下：
单位：万元
■
（三）报告期内，重庆医药前三大分销业务客户代理销售产品的终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额。
2017年度，重庆医药前三大分销客户情况如下：
单位：万元
■
经重庆九州通医药有限公司确认，其2017年度自重庆医药及下属企业采购的药品，约55%销售至零售终端，约35%销售至医药商业公司，约10%销售至医院等医疗机构1。
1公司分销客户为其他医院流通企业，该等公司与重庆医药在业务上具有竞争关系，其具体销售明细属于客户商业秘密，在正常的商业关系中，重庆医药无法取得精确可披露数据，仅可基于其出具的确认文件予以说明，下同。
经贵州康心药业有限公司确认，其2017年度自重庆医药及下属企业采购的药品，接近80%销售至贵阳市第一人民医院、贵阳市第二人民医院等医疗机构。
经重庆海斛医药有限公司确认，其2017年度自重庆医药及下属企业采购的药品，接近68%销售至其公司旗下零售药房“鑫斛药房”进行销售。
（四）报告期内，重庆医药是否存在销售退回和对客户的销售返利，如存在，进一步说明退回的具体金额、公司具体的账务处理情况和会计依据，以及销售返利的具体金额、计算过程和账务处理情况。
本年度内，重庆医药存在销售退回和对客户的销售返利。
1、销售退回
销售退回主要是由于近效期、药品破损、滞销等原因而由客户退回。2017年全年销售退回64,797.21万元，占2017年度营业收入的3.06%。
发生销售退回时，重庆医药根据业务系统中确认的销售退回记录，冲减当期主营业务收入和对应的主营业务成本。
按照行业惯例，因药品效期、包装破损、滞销等原因产生的销售退回，通常可由供应商承担；因订单信息有误、价格调整等原因产生的销售退回，通常可立即重新开票销售，因此上述销售退回对重庆医药的利润不会产生重大影响。
2、对客户的销售返利
除现金折扣外，重庆医药的销售返利主要是根据上游供应商要求，代收代返给下游分销客户的返利。2017年全年发生的销售返利16,013.51万元，占2017年度营业收入的0.76%。
销售返利情况在本行业内较为普遍，重庆医药目前主要是根据供应商的要求代收代返给下游分销客户的返利。这种情况通常无明确的合同或协议，而是供应商直接向重庆医药开具通知单，告知重庆医药应返予下游客户的具体金额。由于该销售返利金额由供应商直接指定，重庆医药不参与相关计算过程。
对于代收代返，重庆医药在收到供应商返利的当期冲减主营业务成本。销售返利统一采用票折形式支付，即对下游客户开具红字发票。财务根据相关红字发票金额，相应冲减当期主营业务收入。
7、你公司年报显示，报告期内你公司各季度的归母净利润及扣非后归母净利润存在较大波动，请你公司补充说明各季度盈利数据出现大幅波动的原因及合理性。
回复：
公司2017年度各季度归母净利润及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
■
公司2017年度各季度间净利润的变动主要是因为本年度实施重大资产重组所致。根据会计准则的规定，统一2017年一季度，公司归母净利润1.15亿元，剔除追溯重庆医药影响后归母净利润约为-0.22亿元；2017年二季度，公司归母净利润约0.70亿元，剔除追溯重庆医药影响后归母净利润约为-0.59亿元。因此前两季度归母净利润的变动，主要是受化工板块业务的影响。2017年三季度，公司原有化工业务置出，该事项使本公司合并层面确认投资收益62,320.76万元，因此2017年三季度归母净利润达73,021.08万元，剔除该事项影响后三季度归母净利润10,700.32万元。2017年四季度，公司原有化工板块业务已置出，重庆医药已纳入合并报表范围，公司归母净利润绝大部分为重庆医药产生，与重庆医药情况基本一致。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益项目，在计算扣非归母净利润时，重庆医药2017年1-8月利润并未并入，因此公司一季度、二季度扣非归母净利润均为亏损，三季度、四季度受置入医药流通板块业务影响，扣非归母净利润转为正数。
重庆医药2017年度各季度归母净利润及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
■
从上表可见，重庆医药的归母净利润及扣非归母净利润不存在季度间的重大波动。其中四季度归母净利润偏高，主要原因一是由于年底收回应收账款，冲回年中计提的资产减值准备的影响；二是受“零加成”、“品种降价”等政策影响，在终端售价降价的背景下，重庆医药通过与上游供应商协商，约定由上游供应商根据供销情况在年底进行药品降价补偿，该部分补偿冲减了成本，相应致使净利润有所增加。
8、报告期末，你公司账面存货原值为22.24亿元，仅计提0.11亿元存货跌价准备，请你公司结合存货的产品种类、各类产品的销售均价、存货成本、存货周转率、存货的保质期限等说明你公司存货是否已充分计提跌价准备。
回复：
公司目前主营医药流通业务，流通企业行业特性，公司采取以销定购的采购策略，存货管理严格，公司在存货管理中要求：（一）普通品种单品规库存数量加未执行合同数不高于前3个月平均销量1倍。（二）预付款采购品种库存数量加未执行合同数不高于前3个月平均销量0.5倍。2017年度，重庆医药存货周转率为9.78，在同行业中属于中上水平，存货运营能力较好。此外，因为药品特殊性，多数破损、失效药品经我司与生产企业沟通后，可以做退货处理，不会对公司造成损失。
截至2017年底，重庆医药存货原值22.24亿元，重庆医药经营药品品种较多，且上游供应商也较多，因此库存商品情况构成较为复杂且分散，其中前二十品种库存药品合计金额约2.83亿元，占比约13%，其存货成本、期后销售均价具体情况如下：
单价：元
■
从药品效期管理来看，截至2017年末，上述品种剩余有效期1年以上的库存品种金额达2.64亿元，占比93.29%；存在过效期情况的品种金额约66.25万元，仅占0.23%。
从期后销售情况来看，其中大部分品种期后销售良好，且期后销售单价与库存单价无明显下降情况。部分药品存在期后降价情况，主要是受2018年药交所动态价格调整影响，但这部分政策性降价通常可以从供应商处获得相应降价补偿。
通过上述前二十库存品种情况可见，重庆医药的存货管理制度运行有效，大部分货物周转较快，存货跌价准备的计提较为充分、合理。
公司2017年末存货跌价准备与存货原值的比例与同行业可比上市公司相比情况如下：
■
数据来源：可比上市公司定期披露信息。
由上可见，2017年末公司存货跌价准备与存货余额的比例与同行业可比上市公司相比更为谨慎，公司存货已充分计提跌价准备。
9、你公司年报显示，报告期内你公司管理层的薪酬仅为316.88万元，且其中有13名董事、监事、高级管理人员未从你公司领取薪酬，而从你公司关联方处领薪。请你公司补充说明上述人员从你公司关联方处领薪是否符合《股票上市规则》的要求、是否会影响其独立性，你公司高管薪酬的入账金额是否完整、准确。
回复：
公司2017年度董事、监事、高级管理人员任职及领薪情况具体情况如下：
单位：万元
■
公司2017年实施了重大资产重组，公司董事、监事、高级管理人员也相应进行了调整。公司于2017年9月15日进行了换届调整，现任董事、监事、高级管理人员任期自2017年9月15日开始，本年度上市公司确认的相应薪酬也自任期开始日计算，因此，公司现任董事、监事、高级管理人员本年度确认的薪酬相对全年金额较低。已离任的董事、监事、高级管理人员薪酬自年初计算至换届日，确认的相应薪酬也较全年金额较低。公司高管薪酬的入账金额完整、准确。
公司已离任、现任部分董事、监事存在不在公司领薪，而在关联方处领薪的情况，主要是因为该等董事、监事为公司股东推荐、提名，其相应薪酬仍由公司股东支付。公司高级管理人员不存在自关联方领薪的情况。
公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职位，公司高级管理人员未在关联方处领薪，公司董事、监事、高级管理人员情况符合人员独立性要求，符合《股票上市规则》等有关法律法规的规定。
二、关于非经常性损益的计算问题
10、报告期内，你公司置出了公司原亏损的化工板块业务，并向实际控制人发行股份购买了重庆医药，你公司的合并范围发生了变化。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（以下简称“解释性公告1号”）第二条第（十二）项的相关要求，报告期初至合并日的重庆医药损益金额属于非经常性损益，你公司原主业在剥离前的亏损金额属于经常性损益。请你公司就非经常性损益的计算详细说明下列问题：
（1）你公司年报显示，终止经营业务的净利润为-9,978.79万元，请你公司详细说明该金额的计算过程。此外，你公司披露显示终止经营业务2016年的对比数据为-5.43亿元，请你公司补充说明该金额与你公司2016年年报中披露的归母净利润数据存在较大差异的原因及合理性。
（2）你公司年报显示，重庆医药的合并日为2017年8月22日，但你公司收购该资产的股份对价的上市日期为2017年10月16日，请你公司详细说明上述合并日确定是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。
（3）详细列示重庆医药的月度数据，对比说明其重组过户完成后与过户完成前的业绩情况是否存在较大幅度的波动；若是，请进一步解释说明存在较大波动的原因及合理性、是否存在收入集中在过户完成后确认的情形。
请你公司结合问题（1）至（3）说明你公司非经常性损益计算金额的准确性，是否符合解释性公告1号的要求。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构就上述问题核查并发表专项意见。
回复：
（一）你公司年报显示，终止经营业务的净利润为-9,978.79万元，请你公司详细说明该金额的计算过程。此外，你公司披露显示终止经营业务2016年的对比数据为-5.43亿元，请你公司补充说明该金额与你公司2016年年报中披露的归母净利润数据存在较大差异的原因及合理性。
本年内，公司的终止经营业务为重大资产重组出售过程中的化工板块业务。本期终止经营业务的净利润-9,978.79万元是出售的化工板块业务期初至处置日（2017年8月28日）的经营净利润，该净利润的形成过程简要列示如下：
(下转94版)
