山西美锦能源股份有限公司
八届二十次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2018-084
山西美锦能源股份有限公司
八届二十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十次董事会会议通知于2018年7月20日以通讯形式发出，会议于2018年7月30日在公司会议室以现场加通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司部分高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项》的议案；
相关内容详见同日披露公告《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（2018-085）。
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票
三、备查文件
1、本公司董事签字并加盖印章的八届二十次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年7月30日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-085
山西美锦能源股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：美锦能源，证券代码：000723）于2018年3月27日开市起停牌。
公司原计划在2018年7月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求披露重大资产重组信息，但因相关重组工作涉及标的较为复杂，交易方案的具体细节仍需与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，公司无法在上述期限内披露重组预案，根据公司对股票停牌期间做出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重组事项，并依据相关规定履行信息披露义务。同时，公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
1、标的公司基本情况
本次重大资产重组初步确定的标的资产为陆合集团下属煤焦行业相关的7家子公司股权，具体情况如下：
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2、标的公司控股股东
标的资产的股权关系如下图：
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陆合集团股权如下：
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标的公司均为陆合集团子公司，上海灵宝矿产品有限公司为上海云峰矿业有限公司全资子公司，上海云峰矿业有限公司及上海灵宝矿产品有限公司合计持有陆合集团60%股权，上海云峰矿业有限公司为陆合集团控股股东。
控股股东陆合集团基本情况
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3、标的公司实际控制人
上海云峰矿业有限公司（以下简称“云峰矿业”）直接持有陆合集团30%股权，并通过全资子公司上海灵宝矿产品有限公司持有陆合集团30%股权，为陆合集团控股股东。
上海云峰（集团）有限公司（以下简称“云峰集团”）直接持有云峰矿业49%股权，并通过全资子公司上海云峰集团国际贸易有限公司持有上海云峰矿业有限公司21%股权，为云峰矿业控股股东。
上海云峰（集团）有限公司职工持股会、上海绿地资产控股有限公司、上海绿地商业（集团）有限公司分别持有云峰集团45.5%、34%及20.5%的股权。
上海绿地资产控股有限公司的股东为上海市建设委员会及上海市农业委员会，持股比例均为50%。
上海绿地商业（集团）有限公司为上市公司绿地控股集团股份有限公司（600606.SH）的子公司。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组方案初步计划为发行股份或发行股份及支付现金等方式，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更。
（三）与交易对方签订的框架协议的主要内容
2018年3月23日，公司与交易对方上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿产品有限公司、山西兆林实业有限公司签署了《意向合作框架协议》（以下简称“协议”），协议具体内容为公司以发行股份或发行股份及支付现金等方式，认购上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿产品有限公司、山西兆林实业有限公司合计持有的山西陆合煤化集团有限公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产。
后经双方友好协商，公司亦可以发行股份或发行股份及支付现金等方式，认购山西陆合煤化集团有限公司持有的其部分煤焦行业子公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产，初步确定标的资产为7家子公司股权。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的中介机构包括：华融证券股份有限公司、北京雍行律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、山西大地评估规划勘测有限公司、北京中林资产评估有限公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查和审计评估等工作，本次交易方案的具体细节仍在进一步论证、完善中。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。本次交易方案确定后，交易进行或需取得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。
二、公司停牌期间的相关工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构，各中介机构开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，并与上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿产品有限公司、山西兆林实业有限公司签署了《意向合作框架协议》。
同时，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。
三、继续推进本次重组的具体原因
（一）自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推进重组相关各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，同时各中介机构积极开展尽职调查。但鉴于相关重组工作涉及标的较为复杂，工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，公司与陆合集团的商务谈判亦尚在进行中，重组方案仍需进一步论证和完善，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过4个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保护投资者利益，公司决定向深交所申请公司股票复牌。
（二）本次交易可以扩大公司业务与资产，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
鉴于此，公司股票将于2018年7月31日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
四、重大风险提示
截至目前，公司与陆合集团尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，可能还将涉及其他主管部门的审批。陆合集团的规模较大，审批程序复杂，交易双方就估值对价仍在进一步磋商中。因此，公司股票复牌后虽继续推进重大资产重组事项，但仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、承诺
公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次筹划本次重组事项的进展公告。
公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
公司股票将于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年7月30日
