广东凯普生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的报告书

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-079

广东凯普生物科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关议案已经公司2018年6月28日召开的第三届董事会第二十次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，计划以自有资金不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币8,000万元（含8,000万元）的资金总额进行股份回购，用于公司股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。

公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

公司发展规划已全面铺开，各项业务实施顺利，前期大量基础投入已逐渐转化为公司盈利能力和市场竞争力。同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟进行股份回购计划，以推动公司股票市场价格与内在价值相匹配。

公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等，若公司未实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

二、回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

三、回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含20元/股）。

若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

四、回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

五、回购股份的金额、数量及占总股本的比例

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币8,000万元（含8,000万元）。在回购股份价格不超过20元/股（含20元/股）的条件下，预计回购股份数量为150至400万股，占公司目前已发行总股本比例为0.82%至2.20%。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟回购股份的方式

本次拟回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。

七、回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；

2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

3、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

6、对回购股份进行注销；

7、根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

8、其他必需事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，在回购股份价格不超过人民币20元/股（含20元/股）的条件下，按回购金额上限人民币8,000万（含8,000万）测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司目前已发行总股本的2.20%；按回购金额下限3,000万元（含3,000万）测算，预计回购股份数量约为150万股，约占公司目前已发行总股本的0.82%。

（1）假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划

如果公司最终回购用于激励的股份数量为400万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加400万股，无限售条件流通股减少400万股。

如果公司最终回购股份数量为150万股，则回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加150万股，无限售条件流通股减少150万股。

（2）假设本次回购股份全部被注销

本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为150万股至400万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为17803.4万股至18053.4万股，相比目前公司股本总额18203.4万股，总股本减少比例区间约为0.82%至2.20%。

（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

十、回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司财务数据(未经审计)如下：总资产115,057.62万元、净资产106,331.73万元、流动资产75,972.01万元、负债8,725.89万元、合并口径下的货币资金为18,963.02万元。

回购资金总额的上限人民币8,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.95%、7.52%、10.53%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币8,000万上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

十一、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

2018年2月7日，公司实际控制人之一、董事王建瑜女士通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份20,000股。2018年5月，公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2017年底的总股本为基数，每10股转增10股。经调整，王建瑜女士增持的股份数量为40,000股。

2018年6月15日，王建瑜女士通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份50,000股。

王建瑜女士上述两次增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。公司于2018年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于实际控制人、董事增持公司股份的公告》（2018-011），于2018年6月15日披露了《关于实际控制人、董事增持公司股份的公告》（2018-062）。经公司内部自查，以上王建瑜女士的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议的前6个月内，不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、独立董事意见

公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

5、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）及《深交所回购指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

广东信达律师事务所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《潮州日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-074）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

十六、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

十七、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、2018年第二次临时股东大会决议；

4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；

5、广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告；

6、广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份的的法律意见书。

7、关于回购股份的债权人通知公告；

8、回购股份专用证券账户开立资料；

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司

董事会

二〇一八年七月三十一日

广东信达律师事务所

关于广东凯普生物科技股份有限公司

以集中竞价方式回购股份的

法律意见书

信达回购字[2018]第005号

致：广东凯普生物科技股份有限公司

广东信达律师事务所根据与广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：

■

第一节律师声明事项

一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达同意将本《法律意见书》作为公司申请本次回购股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

五、信达同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、 本次回购股份履行的程序

(一) 本次回购股份已履行的内部批准程序

1、 召开董事会并作出决议

公司于2018年6月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

2、 召开股东大会并作出决议

公司于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，对本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的价格、回购股份的资金来源、回购股份的金额和数量及占总股本的比例、回购股份的方式、回购股份的期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

信达律师认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的审批程序，关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

(二) 本次回购股份已履行的通知程序

2018年7月17日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规规定，债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知的自通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

信达律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 本次股份回购的实质条件

(一) 本次回购股份符合《公司法》的相关规定

根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等，若公司未实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

信达律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。

(二) 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

1、 公司股份上市满一年

经中国证监会《关于核准广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]368号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东凯普生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]227号）同意，公司公开发行的A股股票于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300639。

信达律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。

2、 公司最近一年无重大违法违规行为

根据公司的《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、公司公开披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障、住房公积金等部门网站公示信息，公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。

信达律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。

3、 本次回购股份完成后公司具备持续经营能力

根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司本次回购股份所需资金均为自有资金，根据公司公告的《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，公司合并报表货币资金余额为189,630,190.79元，母公司报表货币资金余额为16,867,106.78元。公司以本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

信达律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

4、 本次回购股份完成后公司的股权分布

根据《上市规则》第5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。

截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为18,203.4万股。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，按回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，本次预计回购股份约为400万股，约占目前已发行总股本的2.20%。

根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众股占比仍高于25%。

信达律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规定。

综上所述，信达律师认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

三、 本次股份回购的信息披露

截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：

1、 2018年6月29日，公司发布了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

2、 2018年6月29日，公司发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》。

3、 2018年7月10日，公司发布了《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》。

4、 2018年7月12日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

5、 2018年7月16日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》.

6、 2018年7月17日，公司发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

四、 本次回购股份的资金来源

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟用于回购的资金不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币8,000万元（含8,000万元），回购的资金来源为自有资金。经公司确认，公司自有资金全部来源于税后未分配利润。

信达律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

五、 本次回购用于股权激励计划的股份存在注销的风险

根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的股权激励计划、员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划、员工持股计划不能获得实施或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。

此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销该等回购股份的风险。

六、 结论意见

综上，信达律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本《法律意见书》正本二份、无副本，经信达律师签字并经信达盖章后生效。

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张炯 周凌仙

孙冉冉

年月日