鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-090
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2018年8月1日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：上市公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过且上市公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。申万宏源同意上市公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年8月2日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-091
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年8月1日（星期三）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司监事会审议了上述议案，认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币95,000.00万元临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。
具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2018年8月2日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-092
鹏欣环球资源股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟使用部分闲置募集资金不超过人民币95,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）核准，鹏欣资源采用非公开发行的方式向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司及上海逸合投资管理有限公司非公开发行人民币普通股201,183,431股募集配套资金，发行价格为每股人民币8.45元，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除发行费用人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了众环验字（2017）230003号《验资报告》。上市公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。
截至2018年6月30日，募集资金专项账户的存储情况如下：
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2018年3月13日，经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十三次会议批准，公司使用不超过125,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，资金可在12个月内滚动使用。
截至2018年6月30日，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币88,600.00万元，上市公司用于现金管理的募集资金到期后将赎回至募集资金专户，并根据上市公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
二、募集资金投资项目情况
根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2018年6月30日的具体使用情况如下：
单位：万元
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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年8月1日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况
公司于2018年8月1日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币95,000.00万元临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，认为：公司本次使用不超过人民币95,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过且上市公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意上市公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议
2、第六届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年8月2日
