大众交通（集团）股份有限公司
关于公司全资子公司增加对外投资的公告
证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2018-019
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司全资子公司增加对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
深圳前海： 深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司
利鹏行： 上海利鹏行企业发展有限公司
嘉兴睿和： 嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）
《有限合伙协议》：《嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
重要内容提示：
● 投资标的名称：嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）
● 投资金额： 人民币24,720万元
● 特别风险提示：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。
一、对外投资概述
1、2017年11月，大众交通（集团）股份有限公司全资子公司上海利鹏行企业发展有限公司与深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司签署了《有限合伙协议》，利鹏行出资人民币45,280万元投资嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙），成为嘉兴睿和的有限合伙人。具体内容详见公司于2017年11月14日披露的《大众交通（集团）股份有限公司对外投资公告》（临2017-040）。近日，本公司与深圳前海签订《有限合伙协议》，拟增加投资金额人民币24,720万元，本次增资资金为利鹏行自有资金。本次增资是为了进一步落实公司发展战略，优化公司资产结构，丰富公司股权投资的项目。
2、根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。
3、对该项目的投资及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的公司的基本情况
(一)、投资标的公司基本信息
1、标的公司名称：嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）
2、经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室—64
4、类型： 有限合伙企业
5、执行事务合伙人：深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司（委派代表：冯本珂）
6、合伙目的： 从事投资，为合伙人谋取投资回报
7、合伙期限： 2017年8月15日至2027年8月14日。合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可延长期限。
（二）、投资标的公司最近一年主要财务指标（单位：人民币元，未经审计）
■
三、本次增资前的股本结构
■
四、本次增资完成后的股本结构
■
五、对外投资合同的主要内容
（一）、普通合伙人的权利与义务
按照合伙协议的约定独立管理和运用合伙企业财产；
根据合伙企业财产投资的情况，决定并宣布提前退出投资，减少合伙企业规模、提前终止或合理延长合伙企业的经营期限；
依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；
企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
按照有关规定和合伙协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；
按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行执行事务合伙人义务，管理和运用合伙企业财产；
配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作合伙企业财产；
建立健全内部制度，保证所管理的合伙企业财产与其管理的其他合伙企业财产和执行事务合伙人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
不得利用合伙企业财产或者职务之便，为本人或者合伙人以外的人牟取利益，进行利益输送；
按照合伙协议的约定确定合伙企业财产收益分配方案，及时向合伙人分配收益；
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（二）、有限合伙人的权利与义务
取得合伙企业财产收益；
取得清算后的剩余合伙企业财产；
按照合伙协议的约定入伙、退伙和转让合伙份额；
获得有限合伙企业披露信息，包括季度财务报告、年度财务审计报告等；
合伙协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
认真阅读合伙协议，保证投资资金的来源及用途合法；
按照合伙协议约定认缴出资，承担合伙协议约定的管理费及其他相关费用；
不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业；
按照合伙协议约定承担合伙企业财产的投资损失；
向执行事务合伙人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合执行事务合伙人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作。
（三）、管理人
合伙企业财产所形成的合伙型基金的管理人为合伙企业执行事务合伙人。经全体合伙人一致决定，委托普通合伙人深圳前海为执行事务合伙人，对外代表企业。
执行事务合伙人兼任管理人，与合伙企业签订《管理协议》，负责本合伙企业的投资管理运营，包括对投资目标实施尽职调查及分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控，实施投资退出等。
基于管理人在合伙协议项下提供的管理服务，合伙企业应按照以下规定向管理人支付管理费：
管理费提取标准为【2】%/年，计算公式为：
当期管理费=基金项下财产本金×年管理费率×当期天数/365。
该笔费用由管理人在基金存续期内从合伙企业财产中提取，如至约定提取期限届满时，合伙企业现金余额不足提取上述费用，管理人有权在其后最近一次分配时，自合伙企业收回的投资本金及收益中进行优先扣除。
（四）、合伙企业的利润分配及相关费用支出
合伙企业存续期内(为免疑义，包括清算时)合伙企业就投资项目取得的现金收益(“期内项目现金收益”)后，由执行事务合伙人制作每一期合伙企业收益分配方案（应包含闲置资金管理收入的分配），合伙企业的收益分配方案中应载明收益的范围、资产净收益、资产可分配收益、资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
合伙企业按每【半年】分配投资收益，每年的【1】月【10】日和【7】月【10】日为收益结算日，收益分配日为收益结算日起第5个工作日；合伙企业应于约定的收益分配日，向各合伙人支付当前结算期间的收益。
(五)、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。
(六)、争议解决
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以通过向合伙协议签署地的人民法院提起诉讼解决。
六、本次增资对上市公司的影响
公司全资子公司以自有资金对作为有限合伙人的合伙企业进行增资，本次增资金额为人民币24,720万元。本次增资有助于进一步落实公司发展战略，优化公司资产结构，丰富公司股权投资的项目。
七、对外投资的风险分析
1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准；
2、本次投资存在市场风险及政策风险。合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
鉴于客观存在的风险，公司将及时了解基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、其他事项
1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未参与基金的日常管理；
2、深圳前海与公司、利鹏行及公司、利鹏行主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2018年8月2日
报备文件
《嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
