曙光信息产业股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-035

曙光信息产业股份有限公司

关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：陕西天创曙光云谷硬科技信息产业投资基金（有限合伙）（暂定名）

●标的首期规模：1.7亿元

●风险提示：投资基金在运行过程中受宏观经济、产业政策与市场环境、基金公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

一、对外投资概述

1、 基本情况

曙光信息产业股份公司（以下简称“中科曙光”、“公司”）先期与天津创业投资管理有限公司（以下简称“天创资本”）共同出资设立了宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司（公司认缴比例为40%，以下简称“天创曙鑫”）及宁波天创曙鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（公司认缴比例为49.6%，以下简称“天创曙鑫合伙”）。

为了契合国家战略布局，抓住行业领域蓬勃发展的契机，同时寻求更大的发展与回报，天创曙鑫、天创曙鑫合伙拟与陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司（以下简称“陕西产业园”）、陕西西咸新区新丝路资产管理有限公司（以下简称“陕西新丝路”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发投”）、天津市汇泽科技发展合伙企业（以下简称“天津汇泽”）、自然人吴志宽共同发起设立陕西天创曙光云谷硬科技信息产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”）。各方于2018年7月31日签署《基金合伙协议》（以下简称“协议”），合计出资17,000万元设立产业基金，其中天创曙鑫合伙出资9,100万元，天创曙鑫出资900万元，陕西产业园出资2,900万元，陕西新思路出资100万元，石家庄发投出资2,000万元，天津汇泽出资1,000万元，吴志宽出资1,000万元。

公司通过天创曙鑫、天创曙鑫合伙间接出资5,160万元参与本基金设立。

2、 审议程序

本次交易无须提交董事会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司

（1）基本信息：

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330206MA2AF02H3Q

注册地址：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼965室

注册资本：500万元人民币

经营范围：创业投资管理及相关咨询服务。

法定代表人：洪雷

（2）股权结构：天创资本持有60%股权，中科曙光持有40%股权，天创曙鑫是公司参股公司。

（3）主要财务指标：截至目前，该企业未实际开展业务。

（4）公司通过天创曙鑫间接参与本基金投资管理。天创曙鑫获得相关收益后，公司按持股比例享受权益。

2、 宁波天创曙鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息：

企业类型：有限合伙企业

统计社会信用代码：91330206MA2AGHBJ92

注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼1031室

认缴资本：10,000万人民币

经营范围：创业投资及相关咨询服务。

执行事务合伙人：宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司（委派代表：洪雷）

（2）出资人信息：中科曙光认缴比例为49.6%，天创资本认缴比例为49.4%，天创曙鑫合伙认缴比例为1.0%。

（3）主要财务指标：截至目前，该企业未实际开展业务。

（4）公司通过天创曙鑫合伙间接参与投资本基金。天创曙鑫合伙获得基金投资收益后，将按份额比例向公司进行分配。

3、陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司

（1）基本信息：

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：916100005966862256

注册地址：陕西省西咸新区沣西新城康定路与兴咸路十字西南角西部云谷

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：企业项目投资(仅限公司自有资金)；基础设施及配套设施的整体开发、建设与运营；房地产开发、建设与销售；房屋租赁；物业管理；仓储(危险品除外)；商业开发与经营。

法定代表人：邓朝显

（2）股权结构信息：陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司持有69%股权，为控股股东。陕西产业园与公司在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为1,323,854,789.89元，净资产为283,029,926.67元，2017年度营业收入为54,151,908.69元，净利润为-41,976,744.27元。

4、陕西西咸新区新丝路资产管理有限公司

（1）基本信息：

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91611104MA6TJY3J5X

注册地址：陕西省西咸新区沣西新城西部云谷B1号楼3层

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：投资管理;资产管理;基金管理;自有资金投资;委托投资;受托投资。

法定代表人：王伟

（2）股权结构信息：陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司持有40%股权，为控股股东。陕西新丝路与公司在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）主要财务指标：截至2018年5月31日，总资产为1,000万元，净资产为0元，2017年度营业收入为0元，净利润为0元。

5、石家庄发展投资有限责任公司

（1）基本信息：

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91130100788681867B

注册地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层

注册资本：817,441.3465万人民币

经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理,参与国债项目的建设和管理,担当国有建设资金的出资人;担当市政府向各金融机构的承贷主体;对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理,开展各种投资业务;参与市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理;经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发;兴办中外合资、合作企业,利用国外信贷资金和国际租赁,引进国外先进技术和设备开办劳务(仅限国内)商品进出口业务(国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外)

（2）股权结构：石家庄市工程咨询研究院持有100%股权。石家庄发投与公司在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为12,875,758,000元，净资产为8,090,143,300元，2017年度营业收入为10,167,500元，净利润为9,453,200元。

6、天津市汇泽科技发展合伙企业

（1）基本信息：

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91120116MA06BECQXH

注册地址：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦

认缴资本：5000万元人民币

经营范围：计算机、网络技术开发、推广、转让、咨询。

执行事务合伙人：5000万元人民币

（2）出资人信息：普通合伙人高继松持有60%份额，有限合伙人高敏珍、杨晨分别持有30%、10%份额。天津汇泽与公司在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）主要财务指标：截至2018年6月30日，总资产为10,075,895元，净资产为10,075,895元，2018年度营业收入为0元，净利润为-24,105元。

7、吴志宽

男，中国国籍，2016--2017.8于天津滨海旅游区投资控股有限公司任投资管理部副经理；2017.9至今于北京八大处地产集团有限公司任天津分公司副总经理。

三、拟设立基金基本情况

1、 基金名称：陕西天创曙光云谷硬科技信息产业投资基金（有限合伙）（暂定名）

2、 组织形式：有限合伙

3、 经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（以工商登记为准）。

4、 经营期限：7年

5、 首期基金规模：1.7亿元

6、 普通合伙人/执行事务合伙人：天创曙鑫

7、 管理人：天创资本

8、 投资领域：重点投资于云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能及其相关的产业上下游领域。

四、合伙协议的主要内容

1、 出资情况

■

本基金设立后，拟引入国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、天津津融国金投资有限公司等投资人参与基金投资，预计本基金规模为3亿元。

2、 出资缴付期限

基金分二次进行出资，首期出资不低于认缴出资总额的40%。后期出资应按执行事务合伙人发出的缴款通知缴纳，全体合伙人应在缴款通知指定的期限内缴纳。

3、 利润分配

基金可分配资产的分配原则为“先回本后分利”,基金经营期间获得的每一笔可分配资产应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额,则按20%和80%的比例在执行事务合伙人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

4、亏损承担与基金债务

基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其认缴出资为限按认缴出资比例承担。基金债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

5、决策机制

天创曙鑫为基金执行事务合伙人，基金执行事务合伙人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由7名委员组成。其成员由合伙人推荐，执行事务合伙人决定。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。

6、退出机制

(1)基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，基金出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；

(2)基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，包括但不限于由上市公司、产业投资者并购等最合理的方式退出；

(3)被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

五、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

1、投资目的

随着我国经济发展，信息产业还将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。公司通过参与投资产业基金，借助专业团队的专业经验、社会产业基金的资金优势，拓展公司投资机会，提升公司投资能力，有利于公司健康持续发展；同时公司作为产业基金的间接出资人，可参与产业基金专业投资所产生的收益分配，增强公司的盈利能力，提高资金收益。

2、风险提示

（1）基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润。

（2）基金在投资过程中除了受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响外，同时也受基金管理人的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期或亏损的风险。

（3）基金投资意向方国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、天津津融国金投资有限公司等投资人需要在基金成立后启动投资程序，未来基金总规模尚存在一定不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、 对公司的影响

公司本次交易使用的资金为自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本基金对收益和风险未进行分级设置，不会放大公司投资风险。

本次投资基金的投资方向与公司主营业务相关，有利于公司形成产业链协作效应。公司通过参与基金投资，可以充分利用合作方的专业投资经验，整合各合作方优势资源，拓宽公司投资领域，提升公司投资能力，提高公司资金使用效率，有利于公司健康持续发展，符合公司长期发展战略。

本次基金投资短期内不会对公司的经营情况产生重大影响。

公司将加强与合作方沟通，密切关注基金后续运作情况，督促基金管理人、执行事务合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2018年8月2日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-036

曙光信息产业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第三届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。

（三）本次董事会会议于2018年8月1日在公司会议室以通讯会议的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

公司于2017年5月31日及2017年11月6日分别召开了第三届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：2017-027，2017-060）。根据股东大会授权，董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案：

（一） 发行规模

本次可转债的发行总额为人民币11.2亿元，发行数量为112.00万手。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二） 票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、

第六年2.00%。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为51.28元/股，不低于募集说明书公布

日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年8月3日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足112,000.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为33,600.00万元。

本次可转债的发行对象为：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年8月3日，T-1日）收市后登记在册的股东；

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年8月3日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.741元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001741手可转债。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》、本次发行可转债预案，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2018年8月2日