宁夏中银绒业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-89

宁夏中银绒业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第六次会议于2018年7月31日（星期二）上午9:00以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年7月27日通过电子邮件和微信的方式发送给每位董事。会议应表决董事8人，实际表决董事8人，分别为战英杰、郝广利、马翠芳、石磊、申晨，独立董事虞世全、童朋方、安国俊。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》的议案 .

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》（公告编号：2018-91）

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年八月一日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2018-90

宁夏中银绒业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第七届监事会四次会议于2018年7月31日以通讯表决的方式召开。会议通知已于7月27日以电子邮件和微信的方式发到每位监事手中，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席尹成海先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》的议案。

监事会审核意见：公司监事会对本次董事会出具的《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》无异议；本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际情况。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司监事会

二O一八年八月一日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-91

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

关于2017年度保留意见审计报告涉及

事项影响消除的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）2017年度财务报表被审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信）审计并出具了信会师报字[2018]第ZB11075号保留意见审计报告。公司董事会现就2017年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已经消除进行说明如下：

一、保留意见涉及事项的基本情况

（一）由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提发表保留意见

公司于2015年度5月、11月向宁夏至合置业有限公司销售货物形成应收账款27,476万元，由于双方于2017年12月签订以商品房抵债协议，故按最终实现商品房销售将增加的契税、印花税及销售费用单项计提坏账准备1,127万元。但因商品房开发项目整体的土地证尚未办好，使商品房的交付具有不确定性，如不能交付则按单项计提坏账准备不足。

（二）由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限而发表保留意见

公司2017年末预付款项中的宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至审计报告日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限，导致审计机构对预付款项的真实商业目的存疑。

（三）上述保留事项对公司的影响程度

尽管中银绒业公司存在大额预付款项和大额应收账款，最终结果是否会对中银绒业公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性。但宁夏至合置业有限公司已取得抵账房屋的土地证，根据贺兰县政府《关于解决一品中堂有关遗留历史问题的专题会议纪要》（【2018】4号）及中银绒业公司与债务人签订的《债务抵顶协议书》，预计2018年6月份实现商品房抵账；根据与债务人沟通情况，拟在市场价格相对平稳的原绒收购旺季（3-5月）收购交货，中银绒业公司收回货物。根据上述情况，相关债务人无失信记录，履行债务不存在难以克服的障碍，估计最终履行的概率超过80%，仅涉及资产负债表的应收账款，预付账款项目和利润表的资产减值损失项目，对中银绒业公司财务报表的影响不具有广泛性，中银绒业公司盈亏性质不会发生变化。

本公司董事会认为，截止本次年度报告披露日，公司不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

二、保留意见涉及事项期后消除的说明

公司于2018年7月2日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署〈资产出售协议之终止协议〉的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署〈债权转让协议〉的议案》，详见本公司2018年7月3日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网的《2018-79 宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。

公司于2018年7月24日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署〈资产出售协议之终止协议〉的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署〈债权转让协议〉的议案》，详见本公司2018年7月25日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网的《2018-88 宁夏中银绒业股份有限公司第二次临时股东大会决议公告》。

根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为91,912.57万元的债权转让与宁夏中银绒业国际集团有限公司以下简称“中绒集团”后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。

为明确转让的债权范围及各方的权利和义务关系，本公司及子公司与中绒集团签署了《债权转让协议》等相关协议文件。债权转让协议主要条款如下：

（一）应收债权转让的范围

本公司将持有的下列债权人名称为本公司的债权转让给中绒集团，本公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司（简称“中银原料”）、宁夏中银邓肯服饰有限公司（简称“中银邓肯”）同意并授权本公司将其各自名下的相应债权转让给中绒集团。转让债权的具体范围如下：

■

（二）债权转移

各方确认，自本协议生效之日起，上述应收债权及其附属的相关权利均自本公司、中银原料、中银邓肯转移于中绒集团；本公司、中银原料、中银邓肯将不再享有上述债权及相关的附属权利。

本公司和中绒集团已知悉并充分了解，上述债权向中绒集团进行本次转让后，乙方中绒集团因重大资产重组已经支付给中银绒业的91,912.57万元将不再退还。

（三）各方的承诺和保证

1、本公司、中银原料、中银邓肯有资格签署本协议，并有权转让上述相应的各自名下的应收债权；

2、中绒集团有资格签署本协议，并有权受让本公司、中银原料、中银邓肯转让的应收债权。

3、各方已知悉并充分了解，本公司、中银原料、中银邓肯向中绒集团转让上述债权后，后续的债权清偿事宜由乙方中绒集团与债务人沟通处理，本公司、中银原料、中银邓肯对债务人后续清偿履行事宜不承担责任。

对于债权转让后乙方中绒集团与债务人之间可能存在的纠纷，由乙方负责，与甲方本公司、中银原料、中银邓肯无关；如乙方需要，甲方应尽可能予以协助。

5、各方已知悉并了解，本公司与中银原料、中银邓肯之间因本次债权转让需进行的后续结算，由本公司与中银原料、中银邓肯之间进行，与乙方中绒集团无关。

（四）协议的生效

本协议自各方签署并盖章后成立，自：（1）中银绒业与中绒集团签署的《资产出售协议之终止协议》生效；且（2）中银绒业董事会审议通过、中银绒业股东大会审议通过后，本协议生效。

上述两项议案已经本公司于2018年7月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，详见本公司2018年7月25日刊登在巨潮资讯网的《2018-88宁夏中银绒业2018年第二次临时股东大会决议公告》，本公司、中银原料、中银邓肯与中绒集团签署的《债权转让协议》已经生效。

根据上述已经签署生效的《债权转让协议》，公司会计机构已按照协议及会计政策对协议约定中应收债权转让范围内的所有债权进行了相应的账务处理，其中包括保留意见审计报告涉及的应收宁夏至合置业有限公司货款共计27,476万元，以及年末大额预付款项56,359万元，截至审计报告日2018年6月30日剩余的预付款项共计37,718.41万元（其中，宁夏昱辉绒业有限公司8,441.61万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司6,411.89万元、吴忠市忠兴绒业有限公司9,005.95万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司7,520.87万元、宁夏双维绒制品有限公司6,338.09万元，合计37,718.41万元，上述应收债权债务已经中和资产评估有限公司进行了评估，评估报告编号《中和评报字（2018）第YCV1096号》，2018年7月20日披露）

综合上述情况：(1）由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提发表保留意见，因该应收账款处置完毕，不会再引起的2017年报表中涉及利润的数据发生变化；（2）由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限而发表保留意见，因所涉及的预付账款事项都已处置完毕，不会再引起的2017年报表中涉及利润的数据发生变化。

因此，公司董事会认为，导致会计师事务所对公司2017年度审计报告保留意见的应收账款和预付账款已经处置完毕，不会再引起的2017年报表中涉及利润的数据发生变化。

三、公司独立董事审核意见

公司独立董事认为：导致会计师事务所对公司 2017年度审计报告保留意见的因素已经消除，公司董事会及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏中银绒业股份有限公司 2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》是实事求是、客观公正的，对此无异议。

四、公司监事会审核意见

监事会审核意见：公司监事会对本次董事会出具的《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》无异议；本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际情况。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二〇一八年八月一日