芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-055

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年7月27日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第586号），以下简称（“问询函”），现就问询函涉及有关问题回复如下：

问题一：请补充说明本次交易采用股份支付对价的原因，你公司出售资产获得公司股份的合理性与合规性。请公司财务顾问、律师发表明确意见。

回复：

一、本次交易采取股份支付对价的原因

（一）汽车零部件行业业务盈利能力表现不佳，上市公司寻求聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业

本次交易标的资产为三七互娱持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”、“标的公司”）100%股权。2017年度，上市公司网络游戏行业收入为562,861.64万元，汽车零部件行业收入为56,021.17万元，汽车零部件行业收入占主营业务收入比例低于10%，上市公司认为汽车零部件行业业务盈利能力明显低于网络游戏行业业务，因此，为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。

2018 年 4 月 27 日，上市公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-032），上市公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让上市公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权，挂牌底价为 90,000 万元，挂牌日期为 2018 年5 月 23 日起至 2018 年 7 月 18 日止。截止 2018 年 7 月 18 日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。

此外，因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司盈利能力持续下滑。标的公司2016年度、2017年度经审计净利润为4,819.99万元、1,322.07万元，2018年1-6月未经审计净利润仅为188.62万元。上市公司持续寻求机会出售标的公司。

（二）结合近期股价表现情况，上市公司内部论证回购方案

根据2018年7月6日深圳证券交易所新闻发布，“深交所支持具备条件的上市公司及其大股东、董事、监事、高级管理人员依法合规回购、增持股份，增强市场发展信心，保护投资者合法权益。”

上市公司对深圳证券交易所的新闻发布进行了内部研究，并且认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，上市公司结合自有资金状况，多次内部论证通过自有资金回购公司部分股份并注销的可行性，但鉴于上市公司目前仍在投入发展阶段，大额使用自有资金进行回购可能会对运营资金造成一定负面影响，因此未能形成可行方案。

（三）以标的公司股权为对价回购股份同时满足上市公司出售资产及回购股份的诉求

为解决无竞拍方购买标的资产以及上市公司无充足富裕的资金回购股份的情况，上市公司与控股股东、实际控制人之一吴绪顺先生进行协商，经协商，吴绪顺先生同意以市值90,000 万元的三七互娱股票作为对价受让汽车部件公司 100%股权。上市公司认为本方案在实现标的资产出售的同时满足了上市公司回购股份并注销的诉求，因此采取该方案。

本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易，详见上市公司公告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

二、出售资产获得公司股份的合理性与合规性

（一）本次交易合理性

1、本次交易资产交易价格合理

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023 号评估报告，本次评估选用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，采用收益法评估汽车部件公司评估基准日的股东全部权益价值为52,171.13万元，采用资产基础法评估汽车部件公司评估基准日的股东全部权益价值为89,876.03万元，根据评估报告，在评估结果的选取主要考虑到以下两点：

“（1）相关政策规定于2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合第六阶段轻型汽车的排放要求，被评估单位也将于2020年7月1日务必停止生产和销售符合第五阶段轻型汽车的排放要求的油箱，由此，被评估单位务必要求建设符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱生产线。

截止评估基准日，被评估单位仅完成了厂房的场地平整、主要生产设备基本没有到位；符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱产品只是出于试验打样阶段，还没有投产，生产工艺还需进一步完善，预期产品生产成本很难合理预测。

（2）国家出台了一系列政策推进新能源车型，对传统的燃油箱汽车市场冲击较大，企业很难把握传统的燃油箱汽车在未来汽车市场需求量；符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱产品还尚未进入市场，即预测期被评估单位产品销售单价没有受到市场检验，也很难公允反映。

综上所述，企业是在较大难度和压力下预测了生产、销售符合第六阶段轻型汽车的排放要求燃油箱产品为企业所带来的预期收益，存在一定的不确定性，就本评估项目而言，资产基础法相对于收益法更能稳健的反映评估对象的市场价值，故本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。”

综上所述，汽车部件公司评估基准日的股东全部权益价值为89,876.03万元。2018 年 4 月 27 日，上市公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-032），上市公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让上市公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权，挂牌底价为 90,000 万元，挂牌日期为 2018 年5 月 23 日起至 2018 年 7 月 18 日止。截止 2018 年 7 月 18 日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。

流拍后，上市公司仍打算出售本资产，本次交易标的资产汽车部件公司100%股权作价与前次挂牌底价保持一致，为90,000 万元，高于评估值，作价合理。

2、回购有助于提升每股收益

上市公司股票自2018年1月1日至2018年7月30日股价表现情况如下：

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上图可见，目前股价处于自今年以来的较低位，2018年1月2日收盘价为20.02元/股（前复权），2018年7月30日收盘价为11.46元/股，累积跌幅为-42.76%。本次回购股票价格为11.77元/股，较低的回购价格有助于上市公司回购更多股票，本次交易完成后，上市公司股本将由2,124,870,253股减少为2,048,404,662股，经测算，上市公司2017年度的每股收益将由0.7693元/股上升至0.7931元/股，因此，本次交易有助于保护中小股东的利益。

本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易，详见上市公司公告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

3、本次交易符合上市公司战略规划

通过本次交易，上市公司既能出让盈利能力较低的汽车零部件行业业务，实现聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业，又能完成股份回购，减少外部流通股的数量，提高每股收益，有利于保护中小股东的利益。因此，本次交易具有合理性。

（二）本次交易合规性

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条

“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

本次交易回购的上市公司股份将注销，因此满足《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定。

本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易，详见上市公司公告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

三、中介机构核查意见

经核查，公司财务顾问及律师认为，上市公司以标的公司股权为对价回购上市公司股份并注销的方案在实现标的资产出售的同时满足了上市公司回购股份并注销的诉求，该方案具有合理性并满足《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，因此该方案具有合理性和合规性，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过本次交易事项及深圳证券交易所对本次交易事项出具确认意见书。

问题二：请结合协议转让与大宗交易相关规则，说明该交易方案通过协议转让及大宗交易实施的合规性与可行性，并请公司财务顾问、律师发表明确意见。

回复：

一、本次交易采取协议转让方式实施的合规性与可行性

根据《深圳证券交易所上市公司股权协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》（以下简称“《深交所股权协议转让办理指引》”）第四条规定“上市公司股权转让涉及下列情形之一的，本所对股权转让申请予以受理：（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制。”

本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺，本次交易转让双方存在实际控制关系，符合《深交所股权协议转让办理指引》规定。

根据《深交所股权协议转让办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”

根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.4，“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”

本次交易双方于2018年7月25日签署《股权转让合同》，根据上述法规，本次股份协议转让价格下限为2018年7月24日收盘价的90%，即10.90元/股。根据《股权转让合同》，本次交易股份的价格为11.77元/股，高于《深交所股权协议转让办理指引》规定的价格下限，因此本次交易上市公司股票价格水平符合《深交所股权协议转让办理指引》规定。

二、中介机构核查意见

经核查，公司财务顾问及律师认为，本次交易通过协议转让方式实施符合《深交所股权协议转让办理指引》的规定，上市公司股份定价高于《深交所股权协议转让办理指引》规定的价格下限。

问题三：请结合吴绪顺目前承诺履行、股份锁定及质押冻结等情况，说明该次交易是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

回复：

一、吴绪顺目前承诺履行情况

（一）目前承诺情况

1、2014年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺

该次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日（2014年12月29日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

2、2014年重大资产重组吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）关于不放弃控制地位的承诺

吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：

（1）吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；

（2）吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；

（3）如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

3、其他承诺情况

2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺2017年12月31日前不减持所有的通过首次公开发行及参与2014年重大资产重组定向增发所获得的股票。

（二）目前承诺履行情况

截止目前，承诺方吴绪顺均严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。上述承诺均于2017年12月31日履行完毕。

二、吴绪顺股份锁定及质押冻结等情况

目前吴绪顺共持有公司股份为170,037,782股，均为无限售条件的流通股，占公司目前总股本2,124,870,253股的8.00%，其中质押和冻结股数均为0股。其持有的股份不存在股份锁定及质押冻结等情况。

经公司核查，吴绪顺目前各项承诺均已履行完毕，不存在股份锁定和质押冻结的情况，本次交易不存在违反承诺及受限的情形，也不存在包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形以及《深交所股份协议转让办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

问题四：你公司认为需披露的其他事项。

回复：

一、汽车部件公司的经营及财务状况对公司的影响

（一）汽车零部件业务在上市公司业务中的占比

公司汽车零部件的业务由汽车部件公司负责经营，2017年度，公司汽车零部件行业收入为56,021.17万元，网络游戏行业收入为562,861.64万元，汽车零部件行业收入占主营业务收入比例低于10%，且汽车零部件行业业务盈利能力明显低于网络游戏行业业务，对公司的业绩贡献程度十分有限。

（二）经营及财务状况持续下滑

因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司2017-2018年上半年的盈利能力出现持续下滑。

行业方面，根据国家发展改革委于2018年7月4日颁布的《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》，“新建独立燃油汽车整车企业”被列为“禁止投资项目”。燃油汽车整车企业为公司汽车零部件业务的下游客户，受此影响，如汽车零部件业务的订单数量和营业收入持续下滑，将可能导致汽车零部件业务产生亏损，拖累公司整体业绩。

经营方面，其订单数量从2017年上半年的71.46万个下滑至2018年上半年的59.67万个。财务状况方面，其2017年下半年和2018年上半年营业收入环比分别下滑14%和11%，2018年上半年同比大幅下滑23%。汽车部件公司在营业收入下滑的同时，2018年上半年毛利率同比下滑1.3%，减少为26.42%，而费用占营业收入的比重从2017年上半年的18.08%上升7.26%，增加为25.35%，盈利能力持续下降。同时，由于国六燃油标准的实施对汽车部件公司部分机器设备的价值产生了不利影响，公司于2017年12月31日对相关资产计提的资产减值准备为17,288,222.20元，减少2017年度汽车部件公司的净利润17,288,222.20元。汽车部件公司的净资产从2017年6月30日的8.26亿元下降至2018年6月30日的8.16亿元。

二、股份注销完成后对公司每股收益的影响

本次交易完成后，公司需回购注销76,465,591股股份，由此，公司股本由2,124,870,253股减少为2,048,404,662股，经计算，公司2017年度的每股收益将由0.7693元/股上升至 0.7931元/股。

三、公司出售汽车部件资产的必要性

该次汽车部件资产的出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于公司长期战略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业。

同时，为响应深圳证券交易所新闻发布的“深交所支持具备条件的上市公司及其大股东、董事、监事、高级管理人员依法合规回购、增持股份，增强市场发展信心，保护投资者合法权益。”的号召，本次交易回购的股份，公司将予以注销。本次交易完成后，可以减少外部流通股的数量，提高每股收益，公司此举有利于保护广大投资者的利益。

四、吴氏家族、李卫伟和曾开天的股份变动情况

（一）2014年度公司重组情况

公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。

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本次发行前后，吴氏家族、李卫伟和曾开天的持股情况如下：

（二）2014年度权益分派情况

2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。

权益分配完成后，吴氏家族、李卫伟和曾开天的持股情况如下：

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（三）吴卫东、吴卫红二级市场增持情况

2015年8月25日，吴卫东基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，积极响应证监会【2015】51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》要求，通过二级市场竞价交易增持347,000股；2016年1月26日至2016年1月27日期间，吴卫红通过二级市场竞价交易共计增持公司股票310,000股。

本次增持完成后，根据公司2016年一季度报告，吴氏家族、李卫伟和曾开天的持股情况如下：

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（四）2015年度权益分派情况

2016年4月8日，上市公司召开2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由1,042,397,394股增至2,084,794,788股。

权益分配完成后，吴氏家族、李卫伟和曾开天的持股情况如下：

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（五）吴氏家族2018年度两次减持计划的实施情况

1、2018年1月1日至2018年3月31日期间

本公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东于2017年12月28日披露减持公司股份的计划，拟在2018年1月1日至2018年3月31日期间，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本2%的股份；吴卫红、吴卫东拟通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。

截止2018年3月30日，上述减持计划实施情况如下：自减持计划公告日至2018年3月30日（期限内最后1个交易日），控股股东减持股份计划的实施时间届满，实际控制人之一吴绪顺按照计划合计通过大宗交易方式累计减持30,100,000股，约占公司总股本的1.40%；吴卫红、吴卫东所持有的从二级市场增持的股份131.4万股未进行减持。

该次减持计划实施前后，吴氏家族、李卫伟和曾开天的持股情况如下：

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2、2018年5月1日至2018年10月31日期间

本公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟在2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过公司总股本6%的股份；吴卫红、吴卫东将通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。通过竞价交易方式减持股份的，减持价格将不低于20元/股，自2018年5月24日起方可交易。

截至2018年8月1日，控股股东减持股份计划的实施时间已过半，实际控制人中吴绪顺、吴卫东按照计划合计通过大宗交易方式累计减持21,050,000股，约占公司总股本的0.99%。

截止目前，吴氏家族、李卫伟和曾开天的持股情况如下：

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（六）本次拟出售汽车部件公司100%股权事宜

公司本次交易拟向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺作价90,000万元出售公司持有的汽车部件公司100%股权。吴绪顺将以其持有的公司部分A 股股份（每股面值人民币1.00 元）为对价认购上述标的资产，认购方式包括但不限于向公司协议转让或大宗交易转让其持有的公司股权。公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。

通过本次交易，吴绪顺将减少76,465,591股，吴氏家族合计持股数将减少为411,414,937股，吴氏家族仍为三七互娱的控股股东、实际控制人，公司控制权不会发生变更。

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特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

2018年8月1日