(上接90版)

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1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见作为环球印务实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、 本所同意环球印务在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但环球印务作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、 本法律意见仅供环球印务为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、 环球印务具备实施本次员工持股计划的主体资格

环球印务系2007年8月通过其前身西安永发医药包装有限公司整体变更的方式设立。2016年6月，经中国证监会和深交所批准，环球印务首次公开发行股票并上市，股票简称“环球印务”，股票代码“002799”。

根据西安市工商行政管理局于2017年8月8日核发的《营业执照》，环球印务住所为西安市高新区科技一路32号；法定代表人为李移岭；注册资本为15,000万元；公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；经营范围为“许可经营项目：包装装璜设计、生产和加工各类包装材料；包装装璜印刷品印刷（许可证有效期至2019年3月31日）；销售本企业产品；研究与开发新产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2001年06月28日至2051年06月27日。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，环球印务已登记成立，经营状态正常。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，环球印务为依法设立并有效存续、股份公开发行并在深交所中小企业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的主要内容及合法合规性

（一）本次员工持股计划的主要内容

2018年8月1日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：

1、本次员工持股计划的参与对象及确定标准

（1）参与对象及确定标准

本次员工持股计划的参加对象为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工，包括本公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工，公司全资、控股子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。

（2）持有人情况

参与本次员工持股计划的员工总人数不超过350人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计3人，分别为孙学军、林蔚、赵建平，合计认购份额不低于700万份，认购比例不低于17.95%，其他员工认购比例不超过43.59%。

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最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。预留部分的认购对象将在审议本次员工持股计划的股东大会之日起的6个月内确定，对象范围与初始部分一致。

2、本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

本次员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900万元，其中初始筹集资金不超过2,400万元，预留部分不超过1,500万元。初始筹集资金中参加本次员工持股计划的董事、高级管理人员合计出资700万元，占员工持股计划总份额的比例为17.95%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,700万元，占员工持股计划总份额的比例为43.59%；预留部分总金额不超过1500万元，占员工持股计划总份额的比例为38.46%。预留部分将在公司股东大会决议通过本次员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

3、本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过本次员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

以本次员工持股计划的资金规模上限3,900万元和公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为262.45万股，约占公司现有股本总额的1.75%。本次员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过10%，任一持有人通过本次员工持股计划获得的标的股票数量不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、本次员工持股计划的股票的锁定期

本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

5、本次员工持股计划的存续期限、终止与延长

（1）本次员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时自行终止。

（2）本次员工持股计划的锁定期满后，公司董事会可以根据届时市场情况决定是否提前终止，在提前终止的情况下，员工持股计划根据《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的约定进行处理。

（3）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

6、本次员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

7、管理模式

公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本次员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（二）本次员工持股计划的合法合规性

本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、环球印务在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》、环球印务以及本次员工持股计划参加对象签署的书面确认，环球印务实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》、环球印务以及本次员工持股计划参加对象签署的书面确认，本次员工持股计划的全体参加对象将自负盈亏，自担风险，与本次员工持股计划的其他参加对象的权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》及本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象范围为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工，包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工，全资、控股子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。因此，本次员工持股计划参加对象的安排符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》、环球印务以及本次员工持股计划参加对象签署的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品，亦不存在接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助的情况。公司不存在向持有人无偿赠与股份或向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；公司将在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

8、以公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算和本次员工持股计划的资金规模上限3,900万元测算，本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并制定了《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定；《员工持股计划（草案）》已对员工享有标的股票权益的相关事项作出明确规定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1、2、3、4款的规定。

10、环球印务实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

11、经环球印务董事会审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8） 其他重要事项。

12、环球印务独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利于环球印务的持续发展，是否损害环球印务及全体股东利益，环球印务是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见；环球印务已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

13、环球印务已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《员工持股计划（草案）》及环球印务的确认，环球印务将按照《指导意见》第三部分第（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。

14、根据《员工持股计划（草案）》及环球印务已出具的书面确认，环球印务公布、实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》第四部分第（十七）项的规定。

综上，本所律师认为，环球印务本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定。

三、 本次员工持股计划履行的程序

（一）已履行的程序

根据环球印务提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，环球印务就本次员工持股计划已履行如下程序：

1、2017年5月19日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于西安环球印务股份有限公司开展员工持股试点工作有关问题的函》（陕国资产权函[2017]44号），同意环球印务开展员工持股试点工作。

2、2018年7月3日，环球印务召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》，认为公司实施的员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；同意公司实施本次员工持股计划。

3、2018年8月1日，环球印务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。

4、环球印务独立董事对与本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展；同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

5、2018年8月1日，环球印务召开第四届监事会第七次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及摘要、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事会经审议认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，促进公司长期、稳定发展；公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》及摘要规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（二）尚需履行的程序

1、环球印务尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。

2、环球印务尚需将本次员工持股计划方案报送陕西省国资委备案。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，环球印务就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序。

四、 本次员工持股计划的信息披露

（一）2018年8月1日，环球印务在深交所网站等指定媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）截至本法律意见出具之日，环球印务尚需履行的信息披露义务包括：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

2、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。

3、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4、环球印务至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1） 报告期内持股员工的范围、人数；

（2） 实施员工持股计划的资金来源；

（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6） 其他应当予以披露的事项。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，环球印务就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的信息披露义务。

五、 结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，环球印务具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定；环球印务就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序及信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。

本法律意见正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_________________

朱小辉

经办律师：_____________

高媛

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孙春艳

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

2018年8月1日