(上接38版)

(上接38版)

（2）邓鸿、赵凯和刘杨承诺

1）本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本人对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。

由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2）本次重组完成后6个月内如云南城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。

3）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

4）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如本人担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。

（3）邹全、尹红和柳林承诺

1）因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2）如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

3）对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，如担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，还应遵守相关人员的减持规定。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

2、募集配套资金部分

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）的相关要求，上市公司与省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就盈利预测补偿的具体安排约定如下：

1、盈利承诺期间

如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。

2、盈利承诺和补偿义务

根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2018）第A107号评估报告，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为63亿元。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额对应的交易对价。

3、盈利承诺期内实际净利润与承诺净利润差额的确定

标的资产交割完毕后，上市公司在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期间最后一年《专项审核报告》出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

4、补偿的方式及实施

省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期间最后一年《专项审核报告》出具日后3个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由云南城投按1元的价格回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。

5、减值测试安排

在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格－盈利承诺累积已补偿股份数。

6、奖励条款

承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，上市公司将以现金形式对省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式支付给省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司相关的批准和授权

2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。

2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

2018年4月13日，云南城投第八届董事会第二十五次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案相关的议案。

2018年5月18日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权事宜的批复》（云国资资运[2018]122号），同意本次交易方案。

2018年6月12日，云南省国资委对标的资产的评估结果予以备案（备案编号：2018-088、2018-089）。

2018年6月19日，云南城投2018年第四次临时股东大会决议审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免省城投集团的要约收购义务，同时授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。

2018年6月20日，云南城投第八届董事会第三十次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2017年12月31日）的审计报告等相关议案。

2018年8月1日，云南城投第八届董事会第三十二次会议审议通过本次交易截至补充基准日（2018年5月31日）的审计报告等相关议案。

2、交易对方的批准和授权

2017年10月20日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决策程序。

2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

2018年4月12日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易草案相关事项。

2018年4月12日，省城投集团完成关于本次交易草案的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

1、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、考虑募集配套资金

本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至698,950.61万股，省城投集团及其下属公司合计持股比例由36.90%增加至42.48%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

■

注：1、省城投集团下属公司指云南融智资本管理有限公司；邓鸿的关联公司指四川省高标建设工程有限公司；

2、邓鸿及其关联公司在本次交易前分别持股207万股和1,093万股；

3、假设配套募集资金发行股份数量为本次配套募集资金发行股份上限，即32,113.74万股。

2、不考虑募集配套资金

本次交易完成后公司的总股本由160,568.69万股增加至666,836.88万股，省城投集团及其下属公司合计持股比例由36.90%增加至44.52%，省城投集团仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

■

注：1、省城投集团下属公司指云南融智资本管理有限公司；邓鸿的关联公司指四川省高标建设工程有限公司。

2、邓鸿及其关联公司在本次交易前分别持股207万股和1,093万股。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易中，云南城投拟以发行股份及支付现金的方式购买省城投集团持有的成都会展100%股权。本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的全资子公司。成都会展主要业务为会展、酒店及房地产开发及物业管理业务，主要集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业。上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，进一步提升公司内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，标的资产的注入不仅能够显著增加上市公司的优质土地储备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利于上市公司调整优化产业结构，寻求新的利润增长点。通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心的项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。

（三）对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司最近一年一期财务报告以及信永中和出具的《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2018KMA20166），本次交易前后公司相关财务指标如下：

单位：万元

■

注：计算每股收益时，未考虑募集配套资金影响。

单位：万元

■

注：1、计算每股收益时，未考虑募集配套资金影响；

2、2017年归属于母公司所有者的净利润较备考前减少了72,619.53万元，主要系标的公司子公司黑龙滩长岛土地规划调整所致。

本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东权益、营业收入均有较大幅度增加，但2017年度每股收益较交易前有所下降。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的资产及收入规模，降低资产负债率，提升上市公司抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东省城投集团已出具《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺》。本次重组完成之后，随着标的资产未来年度收入和利润的实现，上市公司每股收益将有所提升。

云南城投置业股份有限公司

2018年8月2日