四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

（上接93版）

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，天科股份购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

■

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响

根据2017年度经审计上市公司财务报告、未经审计2018年第一季度上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告（[2018]京会兴阅字第08000001号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：

单位：万元

■

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），重组后2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股股东的当期净利润/2017年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数；4、扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数

本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。

本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强，具体表现为2017年上市公司基本每股收益由重组前的0.20元/股增至重组后0.35元/股，本次交易符合上市公司全体股东的利益。

十二、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2018年2月5日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案；

2、本次交易方案已通过交易对方的内部决策；

3、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；

4、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；

7、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）。

（二）尚需履行的程序

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、国务院国资委正式批准本次重大资产重组；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组；

4、其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

■

■

■

■

十四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因策划重大资产重组事项，上市公司股票于2017年9月15日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间为2017年8月17日至2017年9月14日，该区间内本公司股票、特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：

■

注：按照中国证监会行业分类，天科股份属于化学原料和化学制品制造业，行业指数对应特种化工指数（882409.WI）；资料来源：Wind资讯

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为6.21%和9.75%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。

综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

1、上市公司第一大股东中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司原则性同意本次重大资产重组。

2、持股5%以上的股东盈投控股及其一致行动人深圳嘉年实业股份有限公司已就本次重组分别出具如下相同的原则性意见：

“1、本次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于进一步提升公司的综合竞争力，应提高公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，并应有利于公司的长远发展。

2、在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天一科技股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。”

（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司第一大股东中国昊华就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：

“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”

2、中国昊华一致行动人昊华化工有限责任公司就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：

“本公司自本承诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”

3、中国昊华一致行动人中蓝晨光化工研究设计院有限公司就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：

“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”

4、截至本报告书摘要签署日，天科股份全体董事、监事、高级管理人员不存在对天科股份持股的情况。

十六、最近三年盈投控股出席天科股份股东大会及投票表决情况

最近三年盈投控股出席天科股份股东大会及投票表决情况如下：

■

基于如上统计，盈投控股于2015年年度股东大会上对《2015年度董事会工作报告》的表决情况为弃权，相关审议结果为通过；于2015年年度股东大会上对《关于公司2016年度日常关联交易预估的议案》的表决情况为弃权，相关审议结果为不通过；于2016年第一次临时股东大会对《关于公司2016年度日常关联交易预估的议案》的表决情况为弃权，相关审议结果为不通过；于2016年年度股东大会对《2016年度董事会工作报告》的表决情况为弃权，相关审议结果为通过；于2016年年度股东大会上对《关于公司2017年度日常关联交易预估的议案》的表决情况为弃权，相关审议结果为不通过。

截至本报告书摘要签署日，盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则性同意意见。鉴于原则性意见不能代表盈投控股在天科股份股东大会上的表决结果，因此，本次交易存在无法通过上市公司股东大会审议的风险，相关情况详见本报告书摘要“重大风险提示”之“三、本次重组无法通过股东大会审议的风险”部分。

十七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）网络投票安排

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在表决本次交易正式方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）严格执行关联交易批准程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会前，已经独立董事事前认可。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由证券期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

本次交易构成关联交易，本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人将回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（四）业绩承诺及补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，具体安排如下：

《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

1、业绩承诺期及承诺方式

由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：

a. 最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：晨光院、黎明院、西北院和海化院），对其三年累计合并净利润进行承诺；

b. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。

（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：

a. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：北方院、光明院、大连院、锦西院、沈阳院、株洲院和曙光院），对其三年累计单体营业收入进行承诺；

b. 以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（包括：光明监测、海南曙光），对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。

2、业绩承诺数

根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国昊华承诺：

（1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于103,719.57万元；

（2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于199,073.49万元。

中国昊华承诺的上述累计净利润及累计单体营业收入系以评估机构出具的并经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》为依据予以确定。

3、实际业绩的确认

业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。

4、业绩补偿触发条件及补偿安排

根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于协议约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于协议约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向上市公司补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:

a. 承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计实现累计合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价

对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

b. 承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计实现累计单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价

对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为0；若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为0。

业绩承诺合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额

业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。

（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格

业绩承诺应补偿股份如果因上市公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给上市公司。

（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：

若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。

业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额－本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格

若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为0。

如果上市公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向上市公司返还现金股利：

应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）

5、减值测试及补偿安排

（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：

a. 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；

b. 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。

（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额

前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。

（3）如果合计期末减值额〉中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：

减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）

减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。

（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。

6、补偿实施

（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。

（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。

7、补偿限额

中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对在本次重大资产重组中以资产认购而取得的上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体内容请见“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。锁定期届满后，中国昊华减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次交易中，上市公司非公开发行股份募集配套资金部分，不超过10名特定投资者认购的天科股份的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理、评估定价公允。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方中国昊华已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。中国昊华同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份。在本次交易完成后中国昊华将保证上市公司独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会和交易所有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、国务院国资委正式批准本次重大资产重组；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组；

4、其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被中止或取消的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、本次重组无法通过股东大会审议的风险

本次重组尚需天科股份召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于开拓天科股份业务范围，提高上市公司可持续发展能力，进而提升整体价值，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

最近三年，盈投控股在天科股份股东大会上投反对票、弃权票的情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则性同意意见。鉴于原则性意见不能代表盈投控股在天科股份股东大会上的表决结果，因此，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，在中国昊华及其一致行动人需回避表决的情况下，本次重组仍存在无法通过股东大会审议的风险。

四、本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产同时发行股份募集配套资金不超过109,040.44万元，本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分上市公司可以以自有资金或自筹资金解决，但若后续自有资金不足或自筹资金失败，相关募投项目将涉及调整或终止。

上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集配套资金投资项目进行了可行性分析。虽然上市公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率、拓展销售渠道等措施以保障募集配套资金投资项目的实施及对应新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集配套资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。

因此，募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

五、关联交易风险

本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司关联交易将有所增加。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司相关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。中国昊华、中国化工已分别出具关于规范和减少关联交易的承诺函。

六、大股东控制风险

本次交易前，上市公司无控股股东，中国昊华持有上市公司23.82%的股份，是上市公司第一大股东，中国化工为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东。中国昊华可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中国昊华、中国化工已分别出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理，加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

七、本次交易标的估值风险

本次交易标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易标的定价情况如下：

单位：万元

■

注：上表中账面值为标的资产母公司所有者权益乘以拟购买股权比例

部分标的公司评估值增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致标的资产评估价值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

八、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据本次交易双方签署的《业绩承诺及补充协议》及其补充协议，中国昊华承诺：

1、最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于103,719.57万元；

2、最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于199,073.49万元。

该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未及预期、行业竞争格局变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在差异。

提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

九、交易标的所属资产权属风险

1、截至本报告书摘要签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质尚为划拨、相关权属证明未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形。

针对该事项，中国昊华出具如下承诺：

“对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已明确列入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。”

“对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”

“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”

2、个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。上述情形的持续存在可能导致标的公司受到经济损失或行政处罚的风险。

针对该事项，中国昊华已出具承诺，如下：

“因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督促上述标的公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致标的公司受到经济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”

十、标的公司业绩下滑风险

鉴于部分标的公司非经常性损益占比较高，其中光明院、大连院、北方院于最近两年一期内扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，因此，存在未来标的公司亏损或业绩进一步下滑的风险。

十一、经营资质的风险

1、截至本报告书摘要签署日，部分标的公司的经营资质已经到期或者将到期，需要重新获取相关资质以维持日常生产经营，因此，存在标的公司无法取得相关经营资质而对盈利能力产生不利影响的风险。

针对该事项，中国昊华出具如下承诺：

“若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。”

2、光明院、大连院、锦西院、北方院持有期刊出版许可证，根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。

十二、重组后标的公司经营和业绩变化的风险

（一）行业政策风险

近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属精细化工行业结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

（二）军工行业及军民融合风险

本次交易标的资产中共有10家涉军企业，相关企业受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的资产军工配套产品订货量下降，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民技术转化和军民结合产业发展。由于军工业务涉密级别较高，军民融合发展可能会对技术保密带来一定挑战，同时，军用与民用产业的协同发展亦需要一段时间融合过渡，可能对标的公司现有军品业务产生不利影响。

（三）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为天科股份的子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。

（四）高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险

本次交易中的晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院，共11家标的公司根据科技部、财政部、税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的规定，被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。

截至本报告书摘要签署日，如上标的资产中的锦西院的高新技术认定复审工作正在进行中，存在高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险，可能对业绩产生影响。

（五）原材料价格波动风险

本次重组标的公司中化工制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整可能滞后于原材料价格的变化，则原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。

（六）宏观经济和产品价格波动风险

本次交易标的公司主要从事精细化工行业相关业务，经营业绩受化工产品价格影响较大。化工产品的需求情况受国际宏观经济及国内国民经济周期性波动影响较大。近年来，国内经济转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，都可能导致标的公司经营的产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。

（七）土地实际用途与规划用途不符的风险

截至本报告书摘要签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受到相关主管部门的处罚，进而对生产经营产生不利影响。

针对该事项，中国昊华出具如下承诺：

“标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”

（八）安全生产风险

本次重组的部分标的公司从事危险化学品、监控化学品及易制毒化学品的生产和经营业务，经营中存在发生各种自然灾害的可能性，可能对相关业务的开展带来安全隐患。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害或操作不当导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。

十三、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险

本次交易标的公司中共有10家涉军企业。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定，本报告书摘要需要进行脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业兼并重组，积极推动国企主业资产整体上市

（1）鼓励通过兼并重组促进企业发展、推动国企改革

在经济转型升级背景下，并购重组持续受到监管层大力支持，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业通过资本市场进行兼并重组。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强。2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，从做大做优做强国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。2016年7月，国务院印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，强调搭建调整重组平台、国际化经营平台，推动产业集聚和转型升级，增强中央企业参与国际市场竞争的能力。2017年8月，中国证监会发文称，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式，将扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力。

国家出台的一系列政策措施和保障制度，促使上市公司明确资本运作平台的定位，助力实现国有资产质量改善、保值增值。同时，有利于上市公司开拓新的业务领域，实现产业升级，形成新的利润增长点，实现跨越式发展。

（2）积极推动国企主业资产整体上市

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次交易是上市公司落实国企深化改革政策，助力中国昊华实现整体上市的重要举措，有利于推动混合所有制经济发展。

2、军民融合提升至国家战略，国家鼓励推动军工企业资产上市或注入上市公司

军民融合系国防科技工业市场化转型的重要手段，有助于实现军工技术资源的充分利用，促进国防工业的发展。基于此，国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。2016年3月16日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发〈2016年国防科工局军民融合专项行动计划〉的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。2016年3月25日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。2017年1月22日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。

近期，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》并提出“按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司”。

本次交易，上市公司通过置入优质涉军企业资产推动军品业务布局，实现业务拓展。此外，本次重组有利于增强标的资产中涉军企业的规范运作能力、业务获取能力及融资能力，同时借助募集配套资金投入项目建设以增强其研发及生产能力，进而保障国家军品科研、生产任务的高效优质完成，进一步提升市场竞争力，深度参与国防科技发展及国防工业基础建设。

3、本次交易标的公司在专业领域内具备较强竞争优势

本次重组的标的公司涉及三大主营业务，一是具有自主知识产权的专用化学品生产及销售，其中有机氟材料、特种涂料、电子气体相关的技术水平和产能在国内名列前茅；二是占领国内化工科技前沿的多领域科研开发；三是高水平高品质的专业配套服务。本次交易，上市公司拟购买的标的资产于各自所处化工专业领域内具备较强竞争优势。

晨光院于氟化工领域产能优势明显，其中氟树脂、氟橡胶产能均属国内领先位置，且部分含氟中间体产能均居国内前列；包括黎明院、海化院、光明院、大连院及北方院在内的多个标的公司致力于精细化工领域的专业研究，研究成果众多，技术竞争优势明显，产品涉及聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料、催化剂等；以西北院、锦西院及株洲院为代表的多个标的公司于橡胶制品领域具备产品类别丰富、技术研发能力强、市场占有率高等显著优势，其中西北院致力于专用橡胶材料、橡胶密封制品、特种橡胶制品等方面的研发生产，多品种小批量式供给能力突出，锦西院在有机透明材料和含硫合成橡胶研发方面具有比较优势，而株洲院的气象气球在国内市场占有量约80%。

部分标的公司被依托设立有国家级工程中心、国家重点实验室或省部级工程技术研究中心，曾完成过大批国家和省部级重点科研项目，并研发出一批具有自主知识产权的国际先进专利技术，且多个标的公司于专业精细化工领域拥有国内独有的科研成果。

4、上市公司通过并购重组拓宽业务范围，发挥协同效应，提高融资能力，符合公司发展规划

天科股份是经国家经贸委批准，以西南化工研究设计院（化工部西南化工研究院）为主要发起单位，通过将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等优良资产注入而成立的股份制有限公司。自2001年上市以来，上市公司业务无明显拓展延伸，资产规模相对较小，融资需求较低，并未受到资本市场的充分关注。

上市公司的发展战略不仅需要公司自身继续专注于核心技术的研发及产业化，还需要通过并购重组拓宽业务范围，发挥协同效应，扩大资产规模，提高融资能力，进而打开市值空间。本次重组完成后，天科股份将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构，将通过本次重组扩大资产规模，提升盈利能力及综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司业务范围，提升可持续发展能力

（下转95版）