四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－051

四川天一科技股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议通知等材料已于2018年7月26日，以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2018年8月2日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长杨茂良先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。

与会董事经认真讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为，公司符合向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

中国昊华是中国化工科技板块，本次重组系中国化工科技板块的整体上市，经中国化工及中国昊华调整战略部署，公司拟对本次重大资产重组方案进行部分调整，调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案情况如下：

（一）整体方案

本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权（上述11家公司以下分别简称“晨光院”、“黎明院”、“西北院”、“光明院”、“曙光院”、“沈阳院”、“海化院”、“大连院”、“锦西院”、“株洲院”、“北方院”）。

同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

募集配套资金中50,000.00万元用于支付本次交易现金对价，56,040.44万元用于标的公司建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权；交易对方中国昊华将因本次发行股份购买资产而增持公司相应的股份。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1. 交易对方

交易对方为中国昊华。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产

标的资产为晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3. 标的资产的交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果，公司与中国昊华经协商后确定标的资产的交易价格总额为648,311.92万元，具体如下：

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非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

4. 支付方式

本次交易标的资产的交易价格总额为648,311.92万元，公司以发行股份的方式向中国昊华支付598,311.92万元，以现金方式向中国昊华支付50,000.00万元。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

5. 现金支付安排

（1）公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。

（2）募集配套资金到位后10个工作日内，公司向中国昊华支付全部现金对价。

（3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

6. 发行股份安排

（1）发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为11.14元/股。

在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。

（3）发行股份数量

本次发行股份数量按如下计算公式：公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述公式，公司本次以购买资产为目的向中国昊华发行股份的数量为537,084,308股。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

7. 发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

（2）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。

（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即3,371.43点）跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股；

② 特种化工（中国证监会）指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。

（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。

（5）调价机制：当调价触发条件满足时，公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量亦作相应调整。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

8. 股份锁定安排

中国昊华通过本次交易取得的公司股份自该等股份交割完成（即公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）36个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩利润补偿或期末减值补偿承诺而由公司回购的股份。

本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长6个月。

中国昊华通过本次交易取得的公司股份因公司实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

9. 业绩承诺补偿安排

下述净利润是指：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

（1）由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：

① 业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：

a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司，对其三年累计合并净利润进行承诺；

b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。

② 业绩承诺期内，对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：

a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司，对其三年累计单体营业收入进行承诺；

b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。

（2）根据评估机构采取收益现值法和资产基础法对标的股权的评估情况，中国昊华承诺：

① 最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于103,719.57万元；

② 最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于199,073.49万元。

（3）业绩承诺期届满后，由公司聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。

（4）根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于交易双方约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于交易双方约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向公司补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

① 业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:

a.承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计累计实现合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价

对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

b.承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计累计实现单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价

对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

承诺累计单体营业收入应补偿金额不应超过对累计单体营业收入进行承诺的股权的总对价。

若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为0。

若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为0。

合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额

业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。

② 业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算：

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格。

业绩承诺应补偿股份如果因公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给公司。

③ 业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算：

若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。

业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额-本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。

若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为0。

如果公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向公司返还现金股利：

应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

10. 期末减值测试

（1）业绩承诺期届满后，由公司聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。

① 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；

② 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。

（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额。

前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。

（3）如果合计期末减值额〉中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对公司予以补偿。股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：

减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）

减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。

（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

11. 补偿实施

中国昊华所补偿的股份由公司以1元总价回购注销。如果公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到公司关于股份回购书面通知后的10日内配合公司完成股份回购及注销手续。

如果公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给公司其他股东。中国昊华在收到公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持公司股份数量占股权登记日公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

12. 以前年度未分配利润安排

在本次交易完成后，由公司新老股东按照交易后的股权比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

13. 期间损益安排

自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由公司或中国昊华在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。

以收益法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国昊华在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）向特定对象发行股份募集配套资金

1. 募集配套资金规模

本次交易中，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：

（下转95版）