山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议
决议公告

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-084

山西三维集团股份有限公司

第六届董事会第四十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”）于 2018年8月3日上午10:00在山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司召开第六届董事会第四十八次会议。会议由公司董事长杨志贵先生主持，公司应出席董事共计 12 人，实际出席本次董事会董事共10人，2名董事委托其他董事出席会议（独立董事李存慧、王彩俊委托独立董事秦联晋），公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《山西三维集团股份有限公司章程》的有关规定。会议就公司有关重大事项进行了认真审议，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选第七届董事会董事候选人的预案》；

公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中：非独立董事6名（包括1名职工董事），独立董事3名。

非独立董事：杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生。其中，白志刚先生为公司职代会推选的职工董事。

独立董事：姚小民先生、肖勇先生、安燕晨女士。

因公司在《2014年半年度报告》至《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的事实不符，杨志贵先生于2018年6月受到深圳证券交易所通报批评和中国证监会山西监管局警告、罚款。上述环保部门行政处罚的事实均发生在2017年2月份之前。杨志贵先生自2017年6月17日担任公司董事长以来，一直致力于推动公司重大资产重组，打造山西高速公路A股上市平台，在此期间为公司2017年度扭亏保壳付出了大量的心血和汗水，成效显著。杨志贵先生参加工作以来，一直在交通行业工作，具有丰富的行业管理经验和专业理论水平。本次继续推选杨志贵先生为公司第七届董事会董事候选人，有利于重组后公司持续健康稳定发展，有利于提升公司规范运作水平。

公司独立董事对公司提名第七届董事会董事候选人员发表了独立意见，同意公司董事会提名的第七届董事会董事候选人员，并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

以上董事候选人员个人简历附后。

2、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任刘安民先生为公司总经理的议案》；

经公司董事长杨志贵先生提名，董事会聘任刘安民先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

刘安民先生个人简历附后。

3、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》；

因工作原因，梁国胜先生不再担任公司董事会秘书职务，根据《公司章程》的有关规定，经董事长杨志贵先生提名，董事会聘任吉喜先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

梁国胜先生长期出任公司董事会秘书，参与了公司改制、上市、再融资、重大资产重组等工作，董事会对梁国胜先生在董事会秘书任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

具体内容详见公司于2018年8月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于调整公司董事会秘书的公告》。

吉喜先生个人简历附后。

4、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议2018年8月21日（周二）上午10:00在山西路桥集团7楼中会议室召开2018年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司于2018年8月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

以上第1项预案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

特此公告

山西三维集团股份有限公司董事会

2018年8月3日

附件：

1、董事候选人简历：

杨志贵，男，1966年12月生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任晋中公路分局工程三处副处长、处长，山西省晋中路桥建设有限公司董事长、总经理，山西路桥建设集团有限公司党委委员、董事、常务副总经理，山西三维华邦集团有限公司党委书记、董事长；现任山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长，山西三维集团股份有限公司董事长。杨志贵先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。因公司在《2014年半年度报告》至《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的事实不符，杨志贵先生于2018年6月受到深圳证券交易所通报批评和中国证监会山西监管局警告、罚款。上述环保部门行政处罚的事实均发生在2017年2月份之前。杨志贵先生自2017年6月17日担任公司董事长以来，一直致力于推动公司重大资产重组，打造山西高速公路A股上市平台，在此期间为公司2017年度扭亏保壳付出了大量的心血和汗水，成效显著。杨志贵先生参加工作以来，一直在交通行业工作，具有丰富的行业管理经验和专业理论水平。本次继续推选杨志贵先生为公司第七届董事会董事候选人，有利于重组后公司持续健康稳定发展，有利于提升公司规范运作水平。

何向荣，男，1974年8月生，汉族，中共党员，山西宁武人，大学学历， 高级会计师、审计师。曾任山西路桥集团绿化公司、交通工程有限公司财务部长，山西路桥集团隧道工程有限公司财务部长，山西路桥建设集团财务部负责人，灵丘至山阴高速12标财务负责人，灵山高速总承包总会计师，山西路桥建设集团公司财务部长；现任山西交控集团财务部长、战略投资部部长。何向荣先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

刘安民，男，1965 年 8 月生，汉族，中共党员，山西榆社人，大学学历，高级工程师。曾任山西省太祁高速公路有限公司副总工程师，山西太长高速公路有限责任公司副总经理，太佳高速建管处（太原段）党委书记，和榆高速公路建管处处长；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司董事长，山西三维集团股份有限公司董事。刘安民先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

高在文，男，1966年9月生，中共党员，大学学历，工程师。曾任山西省经济建设投资集团有限公司业务五处处长；现任山西省经济建设投资集团有限公司党委委员、副总经理。高在文先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

王春雨，男，汉族，1969年8月生，山西原平人，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位。曾任山西煤炭运销集团锦华后勤服务有限公司副经理，山西煤炭运销集团大元新能源有限公司董事长，晋能燃气集团有限公司副总经理、党委委员，山西省国新能源发展集团有限公司燃气、中药材产业部部长；现任山西省国新能源发展集团有限公司新闻发言人、战略规划部部长。王春雨先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

白志刚，男，汉族，1965年10月生，中共党员，大学学历，工程师。曾任和榆高速公路建管处综合办主任、交通房建办主任、处长助理，和榆高速公路建设管理处副处长；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司副总经理。白志刚先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

姚小民，男，汉族，1963年生，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。曾任山西财经大学职业技术学院副院长，山西财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长；现任山西财经大学MBA教育学院院长，山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事。姚小民先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

肖勇，男，汉族，1969年7月生，民革党员，大专学历，注册会计师。曾任三九集团同达药业财务部总经理，山西天泽永华会计师事务所所长；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。肖勇先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

安燕晨，女，汉族，1976年9月生，中共党员、民革党员，大学学历，法学学士。现任山西科贝律师事务所律师/合伙人。安燕晨女士未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

2、公司总经理刘安民先生简历：

刘安民，男，1965 年 8 月生，汉族，中共党员，山西榆社人，大学学历，高级工程师。曾任山西省太祁高速公路有限公司副总工程师，山西太长高速公路有限责任公司副总经理，太佳高速建管处（太原段）党委书记，和榆高速公路建管处处长；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司董事长，山西三维集团股份有限公司董事。刘安民先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

3、公司董事会秘书吉喜先生简历：

吉喜，男，1985年10月生，汉族，山西临猗人，大学学历，中级审计师、初级会计师，具有证券从业和董事会秘书资格。曾在山西漳泽电力股份有限公司资本市场与股权管理部负责证券、股权及投融资管理工作，曾任山西漳泽电力股份有限公司证券事务代表，山西路桥建设集团有限公司证券管理部副部长（主持工作）；现任山西三维集团股份有限公司董事会秘书。

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018—085

山西三维集团股份有限公司

第六届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议，于 2018 年8月3日在山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议，会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选第七届监事会监事候选人的预案》。

公司第七届监事会拟由5名监事组成：郜勇刚先生、郝建军先生、刘文静女士为股东方推选的监事；郝立勇先生、吴永帅先生为公司职代会推选的职工监事。

以上监事候选人员个人简历附后。

以上预案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

特此公告

山西三维集团股份有限公司监事会

2018年8月3日

附件：

郜勇刚，男，1974年10月生，汉族，中共党员，山西清徐人，大学学历，工程师。曾任山西省高速公路管理局晋城管理处副处长，和榆平高速公路建设管理处副处长，榆平高速公路建设管理处副处长，山西省交通运输厅审计处副处长，现任山西交通控股集团有限公司审计部副部长(主持工作) 。郜勇刚先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

郝建军，男，1968年12月生，汉族，中共党员，山西屯留人，研究生学历，高级工程师。曾任长晋高速公路公司纪委书记，和榆高速公路建管处党委书记，山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委委员、书记；现任山西路桥建设集团有限公司法律事务部长。郝建军先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

刘文静，女，1973年1月生，汉族，中共党员，天津人，大学学历，会计师。曾任山西省有色金属工业总公司稽核办副主任、主任，山西省经贸投资控股集团有限公司财务处副处长、党委组织部副部长、人力资源处副处长，现任山西省旅游投资控股集团有限公司审计监查部副部长、监事室主任。刘文静女士未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

郝立勇 ，男，1979年10月生，汉族，中共党员，山西和顺人，大学学历，高级工程师。曾任和榆高速公路交通房建办副主任兼项目组长，和榆高速公路建设管理处收费稽查部副部长，榆和公司收费稽查部副部长（主持工作）兼监控指挥中心副主任（主持工作），现任榆和公司收费稽查部部长兼监控指挥中心主任。郝立勇先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

吴永帅，男，1983年10月生，汉族，中共党员，山西祁县人，大学学历，工程师。曾任和榆高速公路建设管理处技术员，和榆高速公路养护管理中心副主任，榆和公司和顺东收费站（匝道）副站长（主持工作），现任榆和公司左权养护工区、和顺养护工区主任。吴永帅先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-086

山西三维集团股份有限公司

关于调整公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因工作原因，梁国胜先生不再担任公司董事会秘书职务。梁国胜先生长期出任公司董事会秘书，参与了公司改制、上市、再融资、重大资产重组等工作，董事会对梁国胜先生在董事会秘书任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

经公司第六届董事会第四十八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，根据《公司章程》的有关规定，经董事长杨志贵先生提名，董事会聘任吉喜先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

吉喜先生已参加深圳证券交易所董事会秘书培训，并获得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关规定，在本次董事会召开前，吉喜先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意公司聘任吉喜先生为公司董事会秘书。

董事会秘书联系方式：

电话：0357-6663175 传真：0357-6663566

邮箱：sxlqjixi@126.com

通讯地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇山西三维集团股份有限公司

特此公告

山西三维集团股份有限公司董事会

2018年8月3日

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-087

山西三维集团股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第六届董事会第四十八次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2018年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年8月21日上午10:00。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月21日9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月20日15:00至2018年8月21日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年8月15日

（七）出席对象：

1、于股权登记日2018年8月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司

二、会议审议事项

（一）《关于推选第七届董事会董事候选人的议案》；

（二）《关于推选第七届监事会监事候选人的议案》

1、以上两项议案采取累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、议案中三位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议， 股东大会方可进行表决。本次三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书；公司于2018年8月4日在巨潮资讯网披露独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事关于提名独董候选人独立意见。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记事项

（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维2018年第五次临时股东大会参会登记”字样，并致电0357-6663175予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2018年8月20日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

联 系 人：吉喜 范辉 冯李芳

联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

传 真：0357-6663566

邮政编码：041603

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

第六届董事会第四十八次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

山西三维集团股份有限公司董事会

二○一八年八月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：360755

2、 投票简称：“三维投票”

3、 填表表意见或选举票数

（1）本次股东大会议案为累积投票议案，对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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该议案股东拥有的选举票数举例如下：选举董事（如议案 1.00，有2位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月20日15：00，结束时间为2018年8月21日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生 （女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名   受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

提示：累积投票议案√项填写选举票数。