博敏电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-047

博敏电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会核准。具体内容详见公司于2018年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

一、 本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户情况

截至本公告日，深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年8月2日领取了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A）。本次工商变更登记完成后，公司依法取得君天恒讯100%股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

（二）本次交易的后续事项

1、公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》的具体约定向交易对方发行股份及支付现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理新增股份上市手续。

2、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

3、证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,848万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

4、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改《公司章程》并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、 关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易事项的独立财务顾问华创证券有限责任公司于2018年8月3日出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。博敏电子尚需向登记结算公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准博敏电子本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

（二）法律顾问意见

公司本次交易事项的法律顾问广东信达律师事务所于2018年8月3日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书》，认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易；《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

2、截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，博敏电子已合法持有君天恒讯100%股权，本次交易标的资产交割事宜已办理完毕；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

3、截至本法律意见书出具之日，相关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

公司将根据上述批复的相关要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的后续事宜及手续，并根据实施进展情况及时履行相关信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年8月4日