南京化纤股份有限公司第九届
董事会第十二会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2018-042
南京化纤股份有限公司第九届
董事会第十二会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事均亲自出席本次董事会。
●无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2018年7月22日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2018年8月03日（星期五）上午9：00在南京市六合区郁庄路2号公司二楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事 7名，实到董事7名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。
第九届十二次董事会会议审议通过如下议案：
一、《关于通过公开挂牌方式转让公司所持兰精（南京）纤维有限公司30%股权的议案》；
为落实公司转型升级发展战略，进一步调整产业结构, 优化资源配置，盘活存量资产，确保实现投资收益，同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的兰精（南京）纤维有限公司30%股权。标的股权评估价值为32,016.35万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有兰精（南京）纤维有限公司股权。
期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益，将由受让方承担或享有。
根据《公司章程》等制度的相关规定，该股权转让事宜属董事会权限范围，无须报股东大会批准。
会议授权，公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2018年08月04日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2018-043
南京化纤股份有限公司
关于公开挂牌转让所持兰精
（南京）纤维有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过南京市公共资源交易中心公开挂牌转让公司所持兰精（南京）纤维有限公司30%股权。标的股权评估价值为32,016.35万元，最终评估价值以 经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有兰精（南京）纤维有限公司股权。
●本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
●本次股权转让事项不构成重大资产重组。
●标的股权产权清晰，不存在任何限制转让的情形，实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让相关议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●兰精南京之控股股东奥地利兰精控股有限公司（Lenzing Holding GmbH）将不放弃其根据兰精南京公司章程和中国法律就南京化纤股份有限公司本次出售股权享有的优先受让权。
一、交易概述
为落实公司转型升级发展战略，进一步调整产业结构, 优化资源配置，盘活存量资产，确保实现投资收益，南京化纤股份有限公司（以下简称南京化纤或公司）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的兰精（南京）纤维有限公司30%股权（以下简称标的股权）。标的股权评估价值为32,016.35万元（人民币，下同），最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有兰精（南京）纤维有限公司股权。
公司于2018年8月03日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于通过公开挂牌方式转让公司所持兰精（南京）纤维有限公司30%股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权 0票）。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。 本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。 本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
转让方：南京化纤股份有限公司
受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持兰精南京纤维有限公司30%股权；
2、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、兰精南京纤维有限公司基本情况
公司名称：兰精南京纤维有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法定代表人：高智宏
注册资本：6444万美元
成立日期：2005年4月22日
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务。
股东情况：兰精控股公司（Lenzing Holding GmbH）持有兰精南京70%股权，是兰精南京的控股股东；本公司持有兰精南京30%股权，是兰精南京的参股股东。
兰精南京之控股股东奥地利兰精控股有限公司（Lenzing Holding GmbH）将不放弃其根据兰精南京公司章程和中国法律就南京化纤股份有限公司本次出售股权享有的优先受让权。
4、兰精南京最近一年又一期经审计主要财务指标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华专字[2017]第020583号”专项审计报告，兰精南京最近一年又一期经审计主要财务指标情况如下：
单位：元
■
■
5、交易标的评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“华信众合评报字[2018]第1160号”资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2017年10月31日，兰精南京总资产账面值155,614.94万元，评估值186,268.84万元，评估增值30,653.90万元，增值率19.70%；负债账面值79,547.67万元，评估值79,547.67万元，评估无增减值；净资产账面值76,067.27万元，评估值106,721.17万元，评估增值30,653.90万元，增值率40.30 %。本公司持有的兰精南京30%股权在评估基准日的市场价值为32,016.35万元。
公司所持兰精南京30%股权的最终评估价值以经国资备案为准。
四、定价依据及交易安排
公司将在履行内部决策程序及国资备案手续后，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让兰精南京30%股权,挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益，将由受让方承担或享有。
董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
五、交易对公司的影响
1、本次股权转让不涉及人员安排、土地租赁事宜；不会导致公司报表合并范围变更；本公司与兰精南京不存在提供担保、委托理财及资金占用等情形；
2、本次股权交易完成后，亦不会导致同业竞争；
3、目前本公司向兰精南京出售生产水、蒸汽及提供污水处理、收取码头使用费、仓库租赁费等日常关联交易服务。本次股权交易完成后，上述交易不再构成日常关联交易。
4、本次股权交易所得款项将用于补充公司流动资金。
5、本次股权转让是落实公司转型升级发展战略的重要举措，有利于公司进一步调整产业结构, 优化资源配置，盘活存量资产，亦可实现一定的投资收益，有利于公司的未来发展。公司不存在为兰精南京及其下属子公司提供担保、委托理财等情形，不存在兰精南京及其下属子公司占用公司资金等情形。
六、其他说明
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）“中兴华专字[2017]第020583号”专项审计报告；
2、北京华信众合资产评估有限公司“华信众合评报字[2018]第1160号”资产评估报告；
3、公司第九届董事会第十二次会议决议；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2018年08月04日
