（上接161版）

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注：以上数据未经审计。

标的公司报告期内销售费用构成如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

标的公司报告期内销售费用上升主要是由于市场推广费增加所致。

报告期内，依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）的要求，“两票制”逐步推广至全国，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。受上述政策影响，万高药业从向经销商进行买断式销售逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作，并自行承担学术推广和市场维护的相关费用，市场推广费相应增长。

万高药业主要采用行业通行的方式开展市场推广活动，即通过学术推广会议（论坛、交流会等）、市场行业调研等形式，介绍公司产品特点（如适应症、作用机理、给药剂量及周期等）及相关领域最新的临床诊疗和研究趋势，增加终端医疗机构医务人员对公司产品和品牌的认可度和使用偏好，实时了解产品在临床应用中的疗效情况，将产品的学术优势转化为市场优势。基于上述模式，万高药业逐步扩大市场推广团队规模，并制订了严格的推广服务采购及销售费用报销管理制度：（1）推广服务采购流程均需经公司结算部经理、财务总监、总经理审批后方可签订合同，推广服务完成后，相关推广服务供应商需向标的公司提供符合推广服务要求的成果总结（会议记录、签到表、市场调研报告等）并开具发票。涉及金额较大的，经标的公司财务部核对确认并由总经理审批通过后转账付款；涉及金额较小的，公司销售人员先行支付，待取得发票后按照流程要求进行报销。（2）销售人员报销均需相关人员提供与推广服务或差旅活动有关的票据、推广记录（照片、推广会议签到表等），并经销售总监、财务总监、总经理审批后，经财务部出纳确认无误方可报销。

截至重组预案签署日，万高药业的市场推广及销售人员均签署了《反商业贿赂承诺函》，承诺如下：

“一、严格遵照法律和有关法规、规章、万高药业反商业贿赂制度等各项规章制度，进行正当商业交往，清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并承担法律责任。

二、在推销公司产品过程中，不以各种名义给予医疗机构及其工作人员、医护人员回扣、提成以影响其推荐或选择药品，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

三、在药品批发、零售、采购、广告宣传、参加投标过程中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。

四、在药品产品注册、认证、许可、检验检测等重点监管环节中，不以不正当手段获得资质，减轻或逃避处罚。

五、不通过不正当手段虚报成本抬高产品价格，获取商业机会或商业利益。

六、不向食品药品监管系统工作人员等馈赠礼物、现金、有价证券及安排高档宴请、高消费娱乐、旅游活动。

七、如本人违反承诺，本人愿意接受万高药业及其子公司对本人的取消相关药品市场推广人员资格以及记入不良行为数据库等处理，以及执法执纪部门的其他处理，因本人从事商业贿赂行为产生的相关法律责任和后果均由本人承担，与万高药业及其子公司无关。”

截至2018年6月11日，根据江苏省海门市人民检察院出具“海检[2018]1428号”、“海检[2018]1544号”、“海检[2018]1545号”《行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认万高药业报告期内历任董事、监事、高级管理人员未发现有行贿犯罪记录。

因此，受“两票制”政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进而面临销售费用率上升、净利润率下降的经营风险。

综上，报告期内，随着“两票制”政策的实施，标的公司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势；主要客户已由区域经销商转变为终端医疗机构指定的集团化的医药流通企业；标的公司主导产品的学术推广和市场维护等工作，销售人员和销售费用相应增长。

独立财务顾问查阅了“两票制”相关的政策文件及行业报告、标的公司的财务会计资料和员工花名册等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）截至重组预案签署日，除云南（2018年10月1日全面执行）及个别未有明确时间安排的省份外，基本已全面执行“两票制”。（2）“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。（3）截至重组预案签署日，标的公司主导产品的学术推广和市场维护等工作，销售人员和销售费用相应增长，标的公司采用行业通行的方式开展市场推广活动，并制定了相应的内控管理制度，截至2018年6月11日，标的公司及其报告期内历任董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂的情形；主要客户已由区域经销商转变为终端医疗机构指定的集团化的医药流通企业；主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势。

2.预案披露，仿制药一致性评价政策是影响标的资产发展的重要风险因素。请公司核实并补充披露：（1）结合国家有关规定，标的资产应当在规定期限内开展一致性评价的品种名称、收入、评价进展、研发投入情况，竞争对手一致性评价进展，以及可能存在的风险因素等；（2）标的资产拟开展一致性评价的其他产品情况，包括品种名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营业绩的影响等。请财务顾问发表意见。

【回复】

有关标的公司应当在规定期限内开展一致性评价的品种，以及拟开展一致性评价的其他产品的具体情况，上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”中补充披露如下：

（三）一致性评价情况

《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《总局关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规划文件就国内仿制药（口服固体制剂）开展一致性评价工作提出如下意见：

1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。

2、国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

3、化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

截至重组预案签署日，标的公司共有8个品种涉及一致性评价，其中厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散2个品种需在规定期限内完成，另6个品种暂无通过一致性评价的竞争对手，尚无规定期限，具体情况如下：

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注1：一致性评价按过程先后分为四个阶段，（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，（3）生物等效性试验（BE试验）阶段，（4）申报注册阶段。

注2：根据2018年6月1日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物等效性（BE）试验品种的通告(2018年第32号)》，蒙脱石散可豁免人体BE，与参比制剂进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。

以上品种报告期内销售收入及预计后续研发投入金额情况如下：

单位：万元

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注1：以上数据未经审计。

注2：根据2018年6月1日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物等效性（BE）试验品种的通告(2018年第32号)》，蒙脱石散可豁免人体BE，与参比制剂进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。

截至重组预案签署日，标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散产品的一致性评价工作正在有序开展中，预计均可在规定期限前完成一致性评价工作。截至重组预案签署日，标的公司羟苯磺酸钙分散片和缬沙坦氢氯噻嗪分散片等6项产品的一致性评价工作亦已展开，预计均可在计划时间内完成一致性评价工作。

未来，如果相关品种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩造成一定不利影响。因此，标的公司存在因相关品种未能如期通过一致性评价导致未来经营业绩不佳的风险。具体参见重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”之“（五）仿制药一致性评价的风险”。

根据标的公司的预评估预测，万高药业2018年4-12月、2019及2020年度的研发支出分别为2,819.05万元、4,262.39万元及4,927.68万元，上述支出安排可以满足标的公司产品一致性评价的所需投入。因此，标的公司就产品一致性评价的投入不会对其未来经营业绩造成重大不利影响。

独立财务顾问查阅了一致性评价相关政策、标的公司涉及一致性评价品种的投入和进展情况，相关财务资料，以及相关品种一致性评价进展的公开信息等资料。经核查，独立财务顾问认为：预计标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散均可在规定期限前完成一致性评价工作；此外，标的公司正在有序开展其他相关品种的一致性评价工作。标的公司就产品一致性评价的投入不会对其未来经营业绩造成重大不利影响。上市公司已在本次重组预案中就相关品种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩造成一定不利影响的风险进行了提示。

3.关于标的资产业绩承诺的可实现性。根据万高药业于2017年3月2日向证监会报送的招股说明书申报稿，万高药业2014年至2016年归属于母公司股东的净利润分别为4,395.37万元、4,656.36万元、6,172.06万元；根据预案，万高药业2017年归属于母公司股东的净利润为5,323.66万元，万高药业2018年至2020年承诺累计净利润不低于34,580万元，预估2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,500万元，将同比增长78.45%。请补充披露：（1）2017年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；（2）2018年预计净利润大幅增长78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；（3）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。

【回复】

（一）2017年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务指标”之“（一）最近两年及一期未经审计的主要财务数据”中补充披露如下：

标的公司2017年度归属于母公司股东净利润同比下降，具体如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

注1：2017年度，受“两票制”的影响，标的公司主要客户由经销商逐步转变为终端医疗机构（或医疗机构指定的配送商），并由标的公司主导产品的学术推广和市场维护工作，导致标的公司营业收入及销售费用上升。盈利预测方面，标的公司根据2018年1-3月的销售均价和销售费用率预测未来期间的营业收入和销售费用，2018年1-3月标的公司已经基本完成向“两票制”的转变，故2017年度营业收入和销售费用的变动不会对盈利预测和业绩承诺造成重大不利影响。

注2:2017年度，标的公司主营业务成本同比下降，主要系鸦胆子油软胶囊销量下降所致。《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发【2015】7号）要求“建立处方点评制度和医师约谈制度，重点跟踪监控辅助用药”，全国各地医院均加强了辅助用药管理，严格控制使用辅助用药数量。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》，鸦胆子油软胶囊所属“ZC 肿瘤用药”大类下的多个竞争品种被列为辅助用药，有益于标的公司产品的未来市场推广和销售增长。基于上述判断，标的公司在2017年度调整了鸦胆子油软胶囊销售布局，导致销量有所下降。2018年起，随着标的公司销售布局的调整到位，鸦胆子油软胶囊销量呈现出稳定增长的趋势，不会对盈利预测和业绩承诺造成重大不利影响。

注3：2017年度标的公司研发费用同比上升，主要系多个产品于2017年进入临床前研究或临床阶段所致。标的公司在评估预测和业绩承诺时已充分考虑目前未来研发布局及投入的影响，不会对标的公司的评估预测和业绩承诺造成重大不利影响。

（二）2018年预计净利润大幅增长78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；

上市公司已在重组预案“第六节交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露如下：

3、本次交易预计净利润增长情况

标的公司2017年度（实际）与2018年度（预测）经营业绩的具体情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

标的公司2018年度预测净利润增长主要来源于各产品销量增加带动收入增长所致，具体如下：

标的公司2018年度预测净利润增长主要来源于各主要产品销量增加带动主营业务收入增长所致，具体如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

2018年度，随着“两票制”逐步推广至全国，标的公司的产品单价同比有所增长，故标的公司参考2018年第一季度的实际产品售价进行预测。同时，标的公司参考行业及各细分市场的产品增长趋势对主要产品销量的增长情况进行预测，其中具体如下：

（1）根据中国产业信息网数据，医药制造业2017年营业收入和利润总额分别为28,459.6亿元和3,314.1亿元，同比分别增长12.5%和17.8%。相关产品涉及的细分市场方面，2016年全国医院市场高血压药物市场规模达到516亿元,年同比增长10.92%；糖尿病用药市场2016年销售同比增长14.73%。因此，公司就相关产品2018年度的销量增速预测与行业增长趋势基本一致。

（2）标的公司主要产品之一缬沙坦氢氯噻嗪分散片新入选《国家医保目录（2017版）》，受益于上述因素的有利影响，标的公司预计2018年度该产品销量增长率为34.36%。

（3）《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发【2015】7号）要求“建立处方点评制度和医师约谈制度，重点跟踪监控辅助用药”，全国各地医院均加强了辅助用药管理，严格控制使用辅助用药数量。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》，鸦胆子油软胶囊所属“ZC 肿瘤用药”大类下的多个竞争品种被列为辅助用药，有益于标的公司产品的未来市场推广和销售增长。随着标的公司销售布局的调整到位，标的公司预计2018年度该产品销量增长率为38.72%。

综上，标的公司预计业绩增长主要系主要品种销量上升带动营业收入增长所致，相关品种的销量增长趋势与行业变动趋势相符。

（三）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。

1、补充披露预估价值的测算依据和主要参数

上市公司已在重组预案“第六节交易标的的评估情况”之“三、评估方法的选择”之“（一）收益法评估介绍”中补充披露如下：

4、现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的预估结果。本次预评估中对未来收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

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5、折现率计算（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。

（3）βe值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2018年3月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7441，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8311，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7249，按式（10）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.7423。

（4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re=0.1175。

（5）计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We=0.9726、Wd=00274。

（6）折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=11.53%。

6、追加资本预测情况

根据企业的历史情况，对于未来更新金额按照折旧金额进行预测，对于营运资金增长，按照收入的30%的比例预测。

7、溢余性和非经营性资产

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为5,673.03万元。

综上，标的公司的经营性资产价值为147,211.27万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值5,673.03万元，长期股权投资的价值1,372.71万元，得到评估对象的企业价值154,257.01万元，企业在基准日付息债务4,232.35万元，得到评估对象的股东全部权益价值为150,024.66万元。

2、说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。

上市公司已在重组预案“第六节交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露如下：

4、业绩承诺的可实现性

本次交易标的公司2018年至2020年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,498.00万元、11,390.59万元和13,667.48万元，在此基础上，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580（即9,500+11,400+13,680）万元。

受益于主要产品销量上升等因素的有利影响，标的公司2018年度1-6月未经审计扣非后净利润与盈利预测情况基本一致，具体如下：

单位：万元

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注1：完成率=2018年1-6月实际数/2018年预测数

注2：年化完成率=2018年1-6月实际数*2/2018年预测数

注3：以上数据未经审计

2018年1-6月，标的公司净利润完成率为56.49%，年化完成率为112.98%，预计标的公司2018年可以实现业绩承诺。

5、业绩承诺对估值的覆盖比率情况

根据《重组管理办法》，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。不适用第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的相关规定。

为保障上市公司及股东利益，经协商，本次交易业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34,580万元，并承担相应的补偿义务；上述业绩承诺期占标的公司整体估值的比例为23.05%，有效的保障了上市公司股东利益。

6、业绩承诺的保障措施

本次交易全部对价均使用股份支付，股份支付对价按业绩承诺实现进度分三期解锁，业绩承诺方以其通过本次交易取得的股份为限对标的公司业绩承诺承担补偿义务，覆盖本次交易标的资产交易对价的90.10%；具体请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“5、股份锁定”和“（七）利润补偿安排”。

同时，除姚俊华之外自然人交易对方承诺，其取得的上市公司股份在股份锁定期内不得质押给任何第三方。交易对方姚俊华承诺，在满足业绩补偿义务的情况下，部分股份可质押，可质押比例不高于其他自然人交易对方的解除锁定比例。

因此，本次交易对补偿义务人约束较为充分，可以有效保障上市公司及股东利益。

4.预案披露，姚俊华、李建新、程浩文在2014年时即是标的资产主要股东。请结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披露标的资产的控股权和实际控制人情况，并核实姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披露标的资产的控股权和实际控制人情况

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露如下：

（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况

1、最近三年万高药业的决策机制

本次交易完成前，标的公司已形成了完善的决策机制。标的公司已根据《公司法》、《证券法》等相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。

标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

根据万高药业的《公司章程》，股东大会主要职责包括决定标的公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

董事会主要职责包括决定标的公司的经营计划和投资方案、召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议等。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

2、最近三年万高药业的决策情况

最近三年，万高药业股东均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务；在万高药业股东大会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票；万高药业董事均按照章程规定独立行使董事职权，在万高药业董事会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票。

3、最近三年万高药业的出资比例情况

2015年1月至2017年9月，李建新先生控制的万高药业表决权比例高于30%，同期万高药业不存在其他控制表决权比例超过30%的股东，故李建新先生在此期间为万高药业实际控制人。

2017年9月，因李建新先生个人身体健康及行业政策变化等原因，万高药业终止A股IPO计划，同时李建新先生向姚俊华先生转让其持有的万高药业7.92%股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华先生持有的万高药业股份比例高于30%，为万高药业第一大股东，同期万高药业不存在其他持股比例超过30%的股东，故姚俊华先生自2017年9月至今一直为万高药业实际控制人。

综上，2015年1月至2017年9月，李建新为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。

（二）姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”补充披露如下：

（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况

4、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系

姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的家庭成员关系，不存在关联关系。

5、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系

（1）姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，不存在一致行动关系。

（2）万高药业为晨牌药业与自然人和光学于2003年11月共同设立的企业。万高药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未持有晨牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实际控制人，并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理；程浩文先生系晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的研发工作。万高药业成立后，姚俊华先生一直担任公司总经理并负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未实际参与万高药业的日常经营管理工作。

2015年至今，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生作为万高药业主要股东和董事时，均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务、独立行使董事职权，在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决权，对相关议案独立投票，不存在一致行动关系。

（3）截至重组预案签署日，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生已出具《关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函》：

“截至本承诺函签署之日，姚俊华、李建新、程浩文三人之间不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系或类似安排。

本人近三年作为万高药业股东，按照章程规定独立行使股东权利承担股东义务；作为万高药业董事，独立行使董事职权。

姚俊华、李建新、程浩文三人之间或三人与万高药业其他股东、董事之间在股东大会、董事会不存在共同决策和表决的情形。”

综上，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生不存在一致行动关系。

独立财务顾问查阅了万高药业现行有效的公司章程、三会资料，并访谈了姚俊华、李建新、程浩文。经核查，2015年1月至2017年9月，李建新为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。姚俊华、李建新、程浩文在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决权，对相关议案独立投票，不存在关联关系及一致行动关系。

5.预案披露，交易对方歌斐佳诺在2018年6月14日变更了合伙人，交易对方宁波鼎兴在2017年12月31日变更了合伙人，创世鼎兴三期壹号基金、创世鼎兴三期贰号基金出资入伙。请公司补充披露：（1）PE突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性；（2）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系；（3）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人；（4）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为12个月是否合理。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）PE突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露如下：

本次交易，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（以下合称“万高药业原股东”）作为财务投资人，有意通过出售其持有的万高药业股份取得现金对价。

同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴（以下合称“并购基金”）基于对南卫股份及万高药业所在行业的发展前景的看好，受让万高药业原股东股份并通过重组的方式取得南卫股份的股份。

2018年6月，并购基金与万高药业原股东签订《股份转让协议》，约定以15亿元估值受让万高药业原股东持有的万高药业合计6.93%股份，该价格与本次交易中标的公司100%股份的预估值一致。

同时，并购基金（“甲方”）与万高药业原股东（“乙方”）、万高药业（“丙方”）签署的《股份转让协议之补充协议》、并购基金（“甲方”）与姚俊华、李建新、程浩文（“乙方”）及万高药业（“丙方”）签订的《股份回购协议》约定了以下股份回购/收购以及调价的权利和义务：

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截至重组预案签署日，并购基金、姚俊华、李建新、程浩文及万高药业已出具以下承诺：

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本次并购基金入股对应的标的公司整体估值（15亿元）与后续估值调整（12亿元）存在差异，主要原因如下：

1、本次并购基金按照15亿元估值入股是在上市公司发行股份购买万高药业70%股份的背景下发生的交易，交易采用与上市公司购买标的资产相同的估值，参考具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，定价公允、合理。

2、后续估值调整以上市公司终止本次重组为假设前提。该情形下，除原股东及其持有的6.93%股份外，万高药业的其他股东及控股权均未发生变动。上述并购基金入股行为仅为非上市企业的私募股权交易，未涉及业绩对赌、股份锁定等其他安排，并购基金取得的股份流动性较低，无可参考的公开市场定价。因此，经双方协商，基于上述假设前提的后续估值调整为12亿元。

综上，歌斐佳诺、宁波鼎兴入股价格均按照本次交易的标的资产估值计算，虽然存在调价和回购机制，但若本次重组顺利完成或在本次重组终止前，不会对其取得标的资产的权属和价格造成影响，定价具有合理性。

（二）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系

上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“（二）交易对方之间的关联关系”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金份额持有人与其他交易对方均不存在关联关系。

（三）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人

上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，宁波鼎兴出资关系图如下所示：

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注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。

宁波鼎兴的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过200人。

上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，歌斐佳诺出资关系图如下所示：

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注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙人。

歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人或国资委未超过200人。

（四）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为12个月是否合理。

上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十六）宁波鼎兴”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：

宁波鼎兴是国金鼎兴管理的私募基金，主要从事私募股权投资及相关咨询服务，目前基金的认缴出资总额为6.99亿元，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股权外，宁波鼎兴已投资的其他企业情况如下：

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宁波鼎兴的前任合伙人主要为基金设立办理工商登记手续，并无实际出资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于2017年12月完成。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

宁波鼎兴已作出如下关于股份锁定的承诺：

“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过12个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”

综上，宁波鼎兴不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十七）歌斐佳诺”之“8、对外投资情况”中补充披露如下：

歌斐佳诺是从事资产管理、投资管理的私募基金，基金的出资总额为1.68亿，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日，除持有万高药业股份外，歌斐佳诺已投资的其他企业情况如下：

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歌斐佳诺前任合伙人主要为基金的设立办理工商登记手续，并无实际出资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于2018年6月完成。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

歌斐佳诺已作出如下关于股份锁定的承诺：

“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高药业股份的时间不超过12个月，则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”

综上，歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

独立财务顾问查阅了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份回购协议》，查阅了歌斐佳诺、宁波鼎兴的工商资料、合伙协议、创世鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金认购合同、投资者明细等资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）并购基金入股价格按照本次交易的标的资产估值计算，调价和回购机制不会本次重组造成影响，定价具有合理性。（2）歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系。（3）宁波鼎兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过200人。（4）宁波鼎兴、歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

6.预案披露，2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格1,368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万股，折合标的资产估值为1.73亿元，而本次重组标的资产估值为15亿元。请公司补充披露标的资产在近一年时间内估值增长8.67倍的原因。请财务顾问发表意见。

【回复】

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露如下：

本次交易对应的标的公司预估值较该次股份转让增幅较大，主要原因如下：

1、两次交易的背景及目的存在差异

前次交易（2017年9月）前，万高药业因实际控制人李建新先生身体情况不佳、行业政策出现重大变化等原因，终止A股上市计划，团队稳定性存在波动风险。在上述背景下，标的公司总经理姚俊华先生接替李建新先生成为万高药业新的实际控制人，以带领公司继续发展。前次交易完成后，姚俊华先生持股比例增加至31.651%，成为标的公司的控股股东，除上述事项外，公司的发展规划和股东结构未发生重大变化。

本次交易前，万高药业在姚俊华先生控制下，经过一段时间的稳定经营，适应了行业政策变化，经营业绩持续向好。在此背景下，标的公司全体股东拟将其持有的70%万高药业股份出售给上市公司，本次交易完成后，万高药业的发展规划和股东结构发生了重大变化。

因此，两次交易的背景及目的存在重大差异。

2、两次交易的定价依据存在差异

前次交易时，万高药业维持原有发展规划和管理团队，经协商，交易双方李建新先生、姚俊华先生参照标的公司历史上并入晨牌药业及分拆过程中一贯的定价方式，以万高药业净资产作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、公允。

本次交易系万高药业股东向第三方转让标的公司股权，采用具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，进行股权转让，转让价格合理、公允。

因此，两次交易的定价依据存在重大差异。

3、李建新先生、姚俊华先生就前次交易出具承诺：此次股份转让系本人真实意思表示并且已经履行完毕，本人对此不存在任何异议，股份转让亦不存在任何纠纷。

综上，本次交易较前次交易估值增幅较大，主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。

独立财务顾问查阅了两次交易的转让协议、相关定价依据文件、访谈了两次交易的交易各方。经核查，独立财务顾问认为标的资产在近一年时间内估值增长较大主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公允、合理。

7.预案披露，标的资产主要股东持有多个同行业公司股权或任主要职务，例如姚俊华持有牡丹江万玮70%股权、李建新曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公司董事长。请补充披露：（1）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；（2）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；（3）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：

（一）关联方概况

1、标的公司控股股东、实际控制人情况

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2、标的公司控股子公司情况

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报告期内，万高药业曾控制的子公司还包括海南万玮制药、海南万玮医药、海南万玮生物、牡丹江万玮，截至定价基准日，上述子公司均已剥离，未包含在本次交易的标的资产中，具体情况如下：

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3、万高药业的合营和联营企业及其控股企业情况

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4、其他关联方情况

标的公司的关联方亦包含标的公司的控股股股东、实际控制人、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业，以及前述企业的董事、监事和高级管理人员。

报告期内，与万高药业发生关联方交易，或前期与万高药业发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下：

（下转163版）