四川蓝光发展股份有限公司关于下属子公司拟收购资产的公告
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2018—109号
债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）
债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）
债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）
债券代码：150413（18蓝光09）
四川蓝光发展股份有限公司关于下属子公司拟收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司下属子公司拟向呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司（以下简称“呼伦贝尔阜丰”）收购其持有的宝鸡鼎丰置业有限公司（以下简称“宝鸡鼎丰”）、宝鸡宝丰置业有限公司（以下简称“宝鸡宝丰”）100%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准
一、交易概述
1、交易的基本情况
2018年8月1日，公司下属子公司宝鸡锦沣泽置业有限公司（以下简称“宝鸡锦沣”）及公司项目跟投合伙平台西安臻琅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安合伙企业”）与呼伦贝尔阜丰签署了《股权转让协议书》，宝鸡锦沣和西安合伙企业拟收购呼伦贝尔阜丰持有的宝鸡鼎丰100%的股权，股权转让款为83,472.83万元，同时公司需向目标公司宝鸡鼎丰提供61,390.69万元股东借款用于归还原股东方借款。
同日，公司下属子公司宝鸡锦源沣置业有限公司（以下简称“宝鸡锦源”）及西安合伙企业与呼伦贝尔阜丰签署了《股权转让协议书》，宝鸡锦源和西安合伙企业拟收购呼伦贝尔阜丰持有的宝鸡宝丰100%的股权，股权转让款为34,367.28万元。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司
统一社会信用代码：91150783555458832X
成立日期：2010年05月14日
企业性质：其他有限责任公司（1190）
住 所：内蒙古呼伦贝尔岭东工业开发区（扎兰屯）开创大街
法定代表人：赵兰坤
注册资本：100000万元人民币
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%味精）味精、加盐味精；增鲜味精]（许可证有效期至2021年4月12日）生产销售；氨基酸（I）：L—赖氨酸盐酸盐、L—赖氨酸硫酸盐、L—苏氨酸）；复混肥料（1、复混肥料；2、有机—无机复混肥料）生产销售；单一饲料生产销售；农副产品购销（含粮油）；淀粉、淀粉糖（葡萄糖）；发酵副产硫酸铵（化肥）；土壤调理剂、肥料原料生产销售；玉米胚生产销售；核苷酸、核苷酸渣销售；液化无水氨生产、销售；房屋出租；氨基酸水溶肥料生产、销售；含腐殖酸水溶肥料生产、销售；有机肥料生产、销售；生物有机肥生产销售；复合微生物肥料生产、销售； 微生物菌剂生产、销售；食品添加剂谷氨酸生产、销售。
股东情况：内蒙古阜丰生物科技有限公司，持股比例为50%；山东阜丰发酵有限公司，持股比例为20%；宝鸡阜丰生物科技有限公司，持股比例为30%。
呼伦贝尔阜丰与公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
1、受让方一：
公司名称：宝鸡锦沣泽置业有限公司
统一社会信用代码：91610304MA6XEPC33F
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年07月19日
住 所：陕西省宝鸡市陈仓区虢镇东门高速路以南河堤路以北虢磻路以东
法定代表人：董其武
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营、销售；物业管理；土地整理工程、设计、施工。
股东情况：西安和骏置业有限公司（公司全资子公司），持股比例为100%。
2、受让方二：
公司名称：宝鸡锦源沣置业有限公司
统一社会信用代码：91610304MA6XEQEL6W
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2018年07月26日
住 所：陕西省宝鸡市陈仓区虢镇东门高速路以南河堤路以北虢磻路以东
法定代表人：董其武
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营、销售；物业管理；土地整理工程、设计、施工。
股东情况：宝鸡锦源系宝鸡锦沣下属控股子公司。
3、受让方三：
公司名称：西安臻琅企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610133MA6UB4DGX3
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2017年12月04日
住 所：西安曲江新区翠华路500号佳和中心B座26层02室
执行事务合伙人：西安烁坤企业管理有限公司
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划。
西安臻琅企业管理合伙企业（有限合伙）系公司员工参与项目跟投的合伙平台。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一：宝鸡鼎丰100%股权
1、宝鸡鼎丰基本情况
公司名称：宝鸡鼎丰置业有限公司
统一社会信用代码：91610301305357035J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年06月11日
住 所：陕西省宝鸡市高新开发区高新十路18号
法定代表人：来凤堂
注册资本：1000万元人民币
经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；房地产咨询。
现有股东、出资及持股比例：
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本次股权交易完成后，目标公司的股权结构为：
■
目标公司股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他防碍权属转移的情况。
2、宝鸡鼎丰最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
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3、宝鸡鼎丰下属项目基本情况：
宝鸡鼎丰于2014年10月通过出让方式取得目标地块。项目位于陕西省宝鸡市高新技术产业开发区渭滨大道以南，高新九路以东，高新十路以西，和谐大道（规划路）以北，总面积为406.92亩，由两宗土地组成，已取得《国有土地使用证》。项目用地面积271,280平方米，容积率不高于3.5，规划用途为住宅用地。目标地块无查封、抵押情况。
（二）交易标的二：宝鸡宝丰100%股权
1、宝鸡宝丰基本情况
公司名称：宝鸡宝丰置业有限公司
统一社会信用代码：91610301305789268A
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年09月22日
住 所：陕西省宝鸡市高新开发区高新十路18号
法定代表人：来凤堂
注册资本：1000万元人民币
经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；房地产咨询。
现有股东、出资及持股比例：
■
本次股权交易完成后，目标公司的股权结构为：
■
目标公司股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他防碍权属转移的情况。
2、宝鸡宝丰最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
■
3、宝鸡宝丰下属项目基本情况：
宝鸡宝丰于2015年2月通过出让方式取得目标地块。项目位于陕西省宝鸡市高新技术产业开发区和谐大道（规划路）以南，高新九路以东，高新十路以西，高铁以北，总面积为162.734亩，由三宗土地组成，已取得《国有土地使用权证》。项目用地面积108,489.30平方米，容积率不高于3.5，规划用途为住宅用地。目标地块无查封、抵押情况。
四、协议主要内容
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1、 宝鸡阜丰生物科技有限公司及四川蓝光和骏实业有限公司分别为转让方及受让方履行协议义务提供履约担保。
2、 西安合伙企业受让的1%股权在第一期股权过户时受让。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于增加公司房地产项目远期储备资源，为公司经营目标和未来可持续性发展的实现提供有力的保障；同时，通过并购、合作等多元化投资模式，公司可以获得新的较低成本的可开发资源，有利于提高公司房地产项目的盈利能力。
七、备查文件
1、《关于宝鸡鼎丰置业有限公司之股权转让协议》
2、《关于宝鸡宝丰置业有限公司之股权转让协议》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2018年8月4日
