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（２）盈利能力趋势分析

随着我国医疗卫生投入加大、人口老龄化进程加快以及人民健康意识增强，我国的医药行业市场前景广阔。报告期内，公司凭借国家一类新药“苏灵”出众的产品优势，以及公司符合自身特点的营销模式，在止血药市场积累了较强优势和竞争力，盈利能力持续提升。

目前，公司凭借突出的研发实力、优秀的研发团队，已形成了一系列在研产品，主要涉及肿瘤、血液、妇科等领域。同时，公司在营销模式、营销渠道、营销网络方面已积累了丰富的经验，未来能够快速实现新产品的市场推广和盈利提升。强大的研发实力和营销优势是公司未来盈利能力提升的坚实基础。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司目前在产产品的生产能力将得到有效扩充，研发能力大幅提升、临床试验的进度和效果将得到有效保障，公司品牌建设和营销网络建设更加完善，对未来公司盈利能力提升的稳定性和持续性提供了保证。

但由于募集资金投资项目的实施将迅速扩大公司的资产规模，增加公司的折旧摊销费用、研发费用等，因此其产生盈利需要一定的周期，短期内将对公司的每股收益、净资产收益率等产生负面影响。同时，医药体制改革、药品价格形成机制改革等因素也会对公司未来的盈利能力产生一定的不确定性。

（五）股利分配政策

１、公司的股利分配政策

根据现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（３）公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

①提取法定公积金；

②提取任意公积金；

③向股东分配利润。

２、报告期内股利分配情况

报告期内公司利润分配情况如下：

报告期内，公司未进行股利分配。

３、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据公司２０１６年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票后，发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

４、本次发行后的股利分配政策

公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，制订了公司本次发行后的利润分配政策，具体内容请参见本招股意向书摘要“重大事项提示／三、滚存利润分配政策及分红政策／（二）上市后的股利分配政策”。

５、上市后三年股东分红回报规划

公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《北京康辰药业股份有限公司上市后三年股东回报规划》，对未来的利润分配作出了进一步规划，具体内容请参见本招股意向书摘要“重大事项提示／三、滚存利润分配政策及分红政策／（三）上市后三年股东分红回报规划”。

（六）发行人子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有五家全资子公司，基本情况如下（以下财务数据业经正中珠江审计）：

１、京湘源

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２、康辰科技

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注：康辰科技计划进行清算注销。

３、河北康辰

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４、山东普华

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５、康辰生物

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第四节 募集资金运用

据公司２０１６年第二次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。

如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。

募集资金投资项目中“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”将主要投资于公司目前３项国家一类新药及１项中药五类新药的临床试验，以及小分子靶向抗肿瘤药物研发平台的建设，将有效提升公司新药研发效率和效果，促进公司产品功能和品类的完善丰富。“品牌建设及市场推广项目”将主要投资于品牌学术推广、高端学术研究及营销团队建设，对公司的品牌影响力、营销团队素质提升发挥重要作用。“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将投资于公司在研抗肿瘤创新药的原料药产能建设，为公司未来产品的产业化奠定基础，有利于进一步优化公司收入结构。国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”将有效提升公司现有产品生产能力，更好地满足市场需求，保持公司血凝酶制剂市场的领先地位。“补充流动资金项目”将主要用于补充与公司主营业务相关的营运资金，进一步减轻公司资金压力，保证公司稳健经营。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）市场竞争风险

公司自设立以来，坚持以临床需求为导向开展创新药研发，专注于新药研发、生产和销售。公司主要产品为国家一类新药“苏灵”，是目前国内止血药市场上销售额最高的血凝酶类药物。同时，公司在研产品包括一系列抗肿瘤的国家一类新药，以及针对肿瘤、血液领域的少量仿制药。

尽管公司在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，且在肿瘤、血液领域已拥有深厚的研发积淀；但随着中国医药行业的不断发展，公司重点关注的肿瘤、血液领域的市场需求不断增长，也吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司经营业绩、毛利率水平产生不利影响。

（二）药品价格下行风险

近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

１、医疗机构药品集中采购形成药品价格下行压力

２００９年、２０１０年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。２０１０年１１月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，对药品价格形成下行压力。

２、药品价格形成机制改革导致药品价格不确定性

目前，我国药品价格制定的市场化运作机制正在逐步形成和完善。２０１５年５月４日，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格［２０１５］９０４号），要求自２０１５年６月１日起取消绝大部分药品（麻醉、第一类精神药品除外）政府定价，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（１）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（２）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（３）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；（４）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；（５）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。

按照《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的规定，上述原政府定价药品自２０１５年６月１日起取消政府定价，药品实际交易价格由市场竞争机制形成。同时，此次药品价格改革政策推出时间尚短，需要一定时间通过完善药品采购机制、强化医保控费作用等措施进行配套。在新的药品价格形成机制、医保支付模式最终建立并固化之前，行业政策的动态变化会对公司的药品价格走势、毛利率水平带来一定的不确定性。

报告期内“苏灵”在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）药品招投标失败风险

根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》和《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》等文件的规范要求，目前我国药品销售已形成以省（区、市）为单位分别集中招标采购、分省销售的格局，招标周期一般为１－２年。药品招标程序一般适用于相关医疗保险目录中纳入的所有药品，相关部门会根据多项标准评估投标，包括投标价格、产品质量、临床效果及安全性、生产商的资质、声誉以及售后服务等。

药品采购的集中招标定价模式及招标制度的演化深入，加剧了投标竞争的激烈程度。“三明模式”的推广、二次议价的试点区域不断扩大等，都会对公司中标情况产生影响，若导致中标价格较低或个别省份弃标等，将可能对公司未来业绩产生不利影响。

（四）药品流通体系改革风险

近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。２０１６年４月２１日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革２０１６年重点工作任务》，文件提出“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。２０１６年１２月２６日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。在国家相关政策引导下，目前全国的综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施，未来全国医药流通体系都将面临购销环节大幅压缩的情形。药品流通体系的深化改革，对于医药生产企业的营销渠道建设和优化提出了极高要求，公司未来如不能及时适应各省份政策变化，将对公司经营产生不利影响。

二、经营风险

（一）新药研发风险

公司是一家以创新药研发为特色和优势的医药企业，目前主要的新药研发项目涉及肿瘤、血液等多个领域，并且本次募集资金投资项目中计划使用募集资金４１，１４２．５９万元用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”。新药研发风险高、周期长、投入大，包括临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；临床试验分为Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ和ＩＶ期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药证书。

公司董事长王锡娟女士及其领导的研发团队，具备丰富的药学研究及药品研发经验，拥有成功的临床试验经验，王锡娟女士具备超过１５年的研发经验。公司以临床需求为导向，建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。

目前公司共拥有处于不同研发阶段的７个在研品种，包括４个一类新药、１个中药五类新药以及２个仿制药。由于在研品种在临床前研究、临床试验、审批的各个阶段都存在失败的可能，如在研品种研发失败，将会对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。

（二）新药上市风险

新药研发成功后，新药上市还要历经规模化生产、市场开拓与推广等过程。新药研发成功后需要考虑产品规模化生产等问题，包括工艺设计、质量控制、环境保护、成本管理等各方面的问题，才能最终规模化生产安全、有效、质量可控的药品。另外，新药研发成功后还需要经过市场开拓和推广，并能够满足不断变化的市场需求，具有可持续的盈利能力。因此，如果新药上市后在工业化转化、规模化生产方面遇到瓶颈，或者未能有效获得市场认可，也将给公司收回新药研发成本、获得经济效益带来一定风险。

（三）单一产品的风险

报告期内，公司产品“苏灵”是公司的收入、利润来源，公司主营业务收入均来自于“苏灵”的销售。公司自设立以来专注于创新药的研发，已上市产品“苏灵”为细分领域唯一创新药。

创新药研发难度大、周期长，具有极强的市场稀缺性，对于专注于创新药研发的药企，产品集中度高是行业整体趋势，但创新药也体现出超长的生命周期和强劲的增长趋势。

公司主要产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场中唯一的创新药，产品竞争力强、生命周期长。在２０年的专利保护期内，创新药享有专利壁垒及药监审评的双重保护，“苏灵”的核心专利将在２０２９年到期，距今还有１２年时间。“苏灵”经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验，在疗效、安全性、药物经济学价值等方面均显著优于竞争性产品，在细分领域具有较强的竞争优势，未来仍有较大市场拓展空间。同时，目前公司也正致力于丰富“苏灵”的产品规格、剂型等。

公司目前的在研产品包括针对肿瘤、血液领域的一系列创新药、仿制药等，研发进展顺利，其中“迪奥”处于Ⅲ期临床试验阶段，ＣＸ１００３、金草片处于Ⅰ期临床试验阶段，ＣＸ１０２６、ＣＸ１４０９处于临床前研究阶段，地拉罗司、艾曲泊帕处于ＢＥ试验阶段。公司在研产品技术领先，多个产品获得国家８６３计划、国家重大新药创制项目的支持。公司在研产品未来将通过技术授权、产品销售等方式为公司贡献较高利润。

但由于公司目前在研产品的研发成功与上市销售仍需要一定时间且具有一定的不确定性，因此未来一段时间内预计“苏灵”仍是公司的收入、利润来源，若“苏灵”的细分市场竞争加剧或市场环境发生重大变化，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（四）经销商管理和营销网络拓展风险

公司目前通过经销模式进行产品销售。公司在全国各省份建立完善的经销商体系，推广配送经销商负责有效实施公司的本地化营销策略、在其各自指定区域的医院推广及配送公司药品、协助参加区域竞标、医保目录申请等。

目前，公司与百余家经销商建立合作关系，通过公司完善的经销商体系，２０１７年“苏灵”已在全国各省、自治区、直辖市超过２，３００家医院实现销售。但由于经销商数量众多、分布范围较广，如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，经销商流失或经销商推广不力，都将对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。

（五）产品质量控制风险

公司建立了完善的质量保证体系，产品质量控制严格按照新版ＧＭＰ标准执行。公司拥有覆盖原材料采购、产品生产和售后的全流程质量控制体系。报告期内，公司未发生重大产品质量事故，但如未来公司产品出现质量问题，将对公司生产经营和品牌形象产生不利影响。

（六）经营资质续期风险

根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药生产企业必须取得药品生产许可证、ＧＭＰ认证证书、药品注册批件等认证或资质，该等文件均有一定的有效期。公司相关经营资质或认证有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，及时延续上述文件有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关经营资质有效期届满时及时办理续期，可能对公司生产经营或某种产品生产造成不利影响。

（七）知识产权保护风险

公司致力于新药的研发、生产，并在相关领域取得了丰硕成果。公司一直以来高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保知识产权合法、有效，保护自身知识产权不受侵害。公司目前拥有９２项境内注册商标，３项境外注册商标，１６项境内发明专利，２７项境外发明专利等多项知识产权。由于公司知识产权种类、数量繁多，若对侵犯公司知识产权的行为未能及时发现、制止，可能会对公司的产品竞争力、品牌形象等方面产生负面影响。

（八）核心技术人员流失风险

公司致力于新药的研发生产，因此高水平、稳定的技术研发团队是公司业务发展的重要基础。目前，公司已组建了５１人的研发团队，其中２６人具有博士、硕士学位。同时，公司制订了在行业内具有竞争力的项目管理制度、薪酬绩效制度等，以维持核心技术团队的稳定性。但是，随着医药行业整体竞争形势的加剧，业内核心技术人员的流动速度加快。如果公司的研发团队建设、研发人员激励体制等未能实现动态调整、正向引导，未能适应行业竞争形势等，仍有可能导致核心技术人员流失或不足的情况，对公司技术研发、业绩增长将产生不利影响。

（九）实际控制人控制风险

刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制公司６３．８６０３％的股份，为公司的实际控制人。本次公司新股发行后，发行人控股股东、实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司建立了完善的法人治理结构，制订了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东、实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，但实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、生产经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。

（十）临床试验数据真实性核查引致的新药研发风险

为深化医药体制改革，加强药品监管力度，顺应药品研发国际化趋势，增强新药研发临床研究数据的透明性、真实性，２０１５年７月２２日，国家食药总局发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（２０１５年第１１７号），决定对已申报生产或进口的待审批药品注册申请开展药品临床实验数据核查，并表示主动撤回问题注册申请可以免予处罚。随后国家食药总局持续推进临床试验数据自查核查工作，并多次发布自查情况公告。在国家食药总局新药研发审查力度加大的情形下，公司的新药研发进度和注册申请将面临一定的不确定性，如公司不能及时在新药研发临床试验方面加强与临床试验基地的协同、管理和控制，将对公司在新药研发领域的整体竞争力产生不利影响。

三、财务风险

（一）每股收益和净资产收益率下降风险

报告期内，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为２８．７９％、２１．６１％、１５．２０％和７．００％，每股收益（扣除非经常性损益后）分别为１．４０元、１．４０元、１．４１元和０．８２元，盈利能力较强。

本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本总额将比发行前有所增加；但本次募集资金投资项目实施和达产需要一定时间，因此本次发行后，公司存在每股收益、净资产收益率在发行后一段时间内出现下降的风险。

募集资金到位后，公司将通过尽快推进募投项目的实施和达产、加大市场开发力度、持续扩张业务规模、有效管理和推进新药研发项目，以及加强人才培养和激励等方式提高公司未来回报能力。

（二）税收优惠政策发生变化的风险

公司２０１３年１１月１１日被认定为高新技术企业，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为ＧＦ２０１３１１０００７９３，有效期为三年，公司在２０１３－２０１５年度享受１５％的企业所得税税率的税收优惠。２０１６年１２月１日，公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为ＧＲ２０１６１１０００８０５，有效期为三年，公司在２０１６－２０１８年度享受１５％的企业所得税税率的税收优惠。公司全资子公司京湘源主营业务为生产和销售蛇类产品，生产的蛇类产品为初级农产品，根据《企业所得税法实施条例》和《增值税暂行条例实施细则》的相关规定，企业所得减半征收企业所得税，免征增值税。

公司全资子公司河北康辰、康辰科技在２０１５至２０１６年度为小型微利企业，按照国家相关税收优惠政策减按２０％所得税率缴纳企业所得税，其所得减按５０％计入应纳税所得额。

如果未来公司及相关子公司不再符合相关税收优惠的条件，或者国家主管部门对相关税收优惠政策进行调整，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。

（三）采购渠道较为集中的风险

公司目前产品“苏灵”主要成分为高纯度尖吻蝮蛇血凝酶，该尖吻蝮蛇血凝酶是利用公司的专利技术从中国特有蝮蛇－尖吻蝮蛇的毒液中分离、提取并提纯，因此公司主要采购原材料包括蛇毒以及各类包装材料。报告期内，公司前五大供应商主要是蛇类养殖企业以及包装材料生产企业，公司向前五大供应商采购金额占公司总采购额的比重分别为７８．２６％、７４．３２％、７９．３７％和６７．７４％，采购渠道相对集中。由于公司目前产品种类较为单一，因此目前供应商采购相对集中，随着公司未来产品种类丰富，公司采购渠道将趋于分散。

虽然目前市场上蛇类养殖企业数量众多、原材料供应充足，但公司采购渠道相对集中，如主要供应商发生变更，公司需要重新选择供应商、控制采购原材料品质，将对公司经营稳定性产生一定影响。

四、募集资金投资项目风险

本次募集资金主要计划用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”、“品牌建设及市场推广项目”、“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”和“补充流动资金”等项目。上述项目成功实施后，公司的研发实力、品牌形象、综合竞争实力等也将极大提高。

如果在项目实施过程中出现资金到位不及时、市场环境发生重大变化、市场拓展效果不佳、试验结果不理想、监管审批周期长等不利情况，将会导致项目不能按计划进行、项目实施效果不理想、项目盈利能力欠佳等，从而对公司的未来战略规划产生不利影响。

同时，本次募集资金投资项目涉及生产线扩建、研发中心建设升级等资本性支出，上述项目全部建设完成后预计每年新增折旧摊销费用约１，７８０．７５万元；本次募集资金投资项目涉及３项国家一类新药和１项中药五类新药的研发和临床试验，在项目未达到资本化条件之前将导致研发费用金额较高。因此，在募投项目充分实现经济效益之前，新增的折旧摊销、研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的盈利能力产生一定的压力。

五、公司因出售国药康辰股权承担的业绩承诺补偿风险

根据交易各方协议约定的补偿方式，经测算，如国药康辰２０１８、２０１９年度未实现承诺净利润，对公司未来净利润的影响情况如下表所示（在扣除按照权益法计算的国药康辰投资收益影响后，公司２０１７年度扣非后净利润较２０１６年度增长１７．５１％；按保守预计，公司２０１８、２０１９年度扣非后净利润分别增长１５％，增长基数为２０１７年“扣非后净利润－按照权益法计算的国药康辰投资收益”）：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：上述敏感性分析所用国药康辰２０１７年度财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

由上述敏感性分析可知，即使国药康辰未能全额实现承诺业绩，如２０１８年未实现业绩达到３０％，对公司２０１８年利润影响程度为－２０．７０％（假设公司２０１８年扣非后净利润较２０１７年增长１５％）；如２０１８、２０１９年连续两年国药康辰未实现业绩均达到３０％，对公司２０１９年利润影响程度为－２２．７０％（假设公司２０１９年扣非后净利润较２０１８年增长１５％）。上述情形不会导致公司的持续盈利能力发生重大不利变化。

鉴于公司取得本次交易的全部对价均为国药股份的股权，所以在承诺利润未完成的情况下，公司均以取得的国药股份的股权进行补偿。

为了保障公司的利益，针对公司因转让国药康辰股权而承担的业绩补偿责任，实际控制人刘建华、王锡娟出具承诺，具体如下：

“如康辰药业因将其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国药康辰”）４９％的股权转让给国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）事宜而作出的业绩补偿承诺，导致康辰药业对国药股份进行补偿，由此对康辰药业产生的损失，本人承诺将以现金方式对康辰药业进行全额补偿。具体损失及补偿金额计算公式如下：

康辰药业实际控制人当期现金补偿金额＝（当期康辰药业补偿股份数量＊当期期末国药股份股票公允价值）＊（１－康辰药业企业所得税税率）。

其中由于国药股份股票在利润补偿年度为限售股，其公允价值计算方式根据《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字［２００７］２１号）确定，与发行人资产负债表日确定国药康辰股票公允价值方式保持一致。”

六、公司２０１７年度因出售国药康辰股权形成大额投资收益，２０１８年度存在业绩下滑的风险

报告期内，公司营业利润分别为２０，３７４．６７万元、２０，７８４．３３万元、５５，６９０．５１万元和１１，６７４．０８万元，归属于母公司股东的净利润分别为１９，５２５．０６万元、１９，１６５．３３万元、４７，８８１．７１万元和１０，０５０．１４万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为１６，８５８．０５万元、１６，８３７．３７万元、１６，９３９．０７万元和９，８４４．７０万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持基本稳定，而２０１７年度营业利润、归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是２０１７年３月公司向国药股份转让国药康辰４９％股权产生投资收益３５，２１３．２０万元，对营业利润影响金额为３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元。

同时，２０１７年３月之前公司持有国药康辰４９％股权，２０１５－２０１７年度按照权益法确认的投资收益分别为２，５０５．２２万元、２，７５９．３２万元和３９６．５４万元（２０１７年度仅确认１－３月），出售国药康辰股权后将不再确认该项投资收益。

受公司出售国药康辰股权的因素影响，２０１７年度公司营业利润、净利润大幅提升，因此２０１８年度在无其他因素影响的情况下，公司营业利润、净利润面临下滑风险。

但出售国药康辰股权的投资收益全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润和实际经营能力不会构成影响。

七、公司２０１７年度因偶发性投资收益，净利润较高不具有可持续性的风险

公司２０１７年度净利润较高主要受出售国药康辰股权的投资收益影响，偶发性投资收益不具有可持续性。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为１９，５２５．０６万元、１９，１６５．３３万元、４７，８８１．７１万元和１０，０５０．１４万元。其中，２０１７年度公司归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是受２０１７年转让国药康辰４９％股权形成的投资收益影响。

２０１７年３月，公司向国药股份转让国药康辰４９％股权，产生投资收益３５，２１３．２０万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为２８，６１４．１７万元。该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润未构成影响。

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为１６，８５８．０５万元、１６，８３７．３７万元、１６，９３９．０７万元和９，８４４．７０万元，保持基本稳定，未发生较大波动。

因此，公司２０１７年度净利润较高主要受出售国药康辰４９％股权的投资收益影响，并非正常经营活动大幅波动所致，偶发性的投资收益不具有可持续性。

八、信息披露制度及协调投资者关系的责任机构

（一）信息披露制度

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理规定》等有关法律、法规的规定，公司制订了《信息披露管理制度》。

（二）相应责任机构

公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券事务部，负责人为董事会秘书唐志松先生；联系电话：０１０－８２８９８８９８，传真：０１０－８２８９８８８６，电子邮箱：ｉｒ＠ｋｏｎｒｕｎｓ．ｃｎ。

九、重要合同

（一）采购合同

公司通常与主要原材料供应商签署采购框架协议，约定定价原则。在实际运营过程中，公司根据业务需要和库存情况向供应商下发采购订单。

截至招股意向书签署之日，公司与主要供应商正在履行的采购框架协议具体情况如下：

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（二）销售合同

公司通常与经销商通过签署年度框架协议的方式建立长期、稳定的合作关系。

截至招股意向书签署之日，公司与主要经销商正在履行的年度框架协议具体情况如下：

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（三）技术转让／服务合同

截至招股意向书签署之日，公司正在履行的金额在５００万元以上的技术转让／服务合同如下：

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（四）施工合同

截至招股意向书签署之日，公司正在履行的金额在５００万元以上的施工合同如下：

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人：北京康辰药业股份有限公司

法定代表人：刘建华

注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路１１号

电话：０１０－８２８９８８９８

传真：０１０－８２８９８８８６

联系人：唐志松

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

保荐代表人：胡涛、林焕伟

项目协办人：林焕荣

其他联系人：何尔璇、汤大为、李运

（三）发行人律师：上海市方达律师事务所

负责人：齐轩霆

注册地址：上海市南京西路１２６６号恒隆广场一期３２楼

电话：０２１－２２０８１１６６

传真：０２１－５２９８５５９９

经办律师：蒋雪雁、黄超

（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：广州市越秀区东风东路５５５号１００１－１００８房

法定代表人：蒋洪峰

电话：０２０－８３９３９６９８

传真：０２０－８３８００９７７

经办会计师：熊永忠、杨新春

（五）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦７层Ａ０３室

法定代表人：周国章

电话：０１０－８２３３０６１０、０１０－８２９６１３６２

传真：０１０－８２９６１３７６

经办资产评估师：黄建平、吴会环

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

电话：０２１－５８７０８８８８

传真：０２１－５８８９９４００

（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

户名：广发证券股份有限公司

账号：３６０２０００１０９００１６７４６４２

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）备查地点

发行人：北京康辰药业股份有限公司

地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路１１号

法定代表人：刘建华

电话：０１０－８２８９８８９８

传真号码：０１０－８２８９８８８６

联系人：唐志松

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８

法定代表人：孙树明

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

联系人：胡涛、林焕伟

（二）备查时间

周一至周五：上午９：３０－１１：３０下午２：３０－５：００

北京康辰药业股份有限公司

2018年8月6日