旭辉集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接21版）

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（5）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

（6）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、公司基本情况

1、名称：旭辉集团股份有限公司

2、法定代表人：林中

3、设立日期：2000年8月15日

4、注册资本：350,000万元

5、实缴资本：350,000万元

6、住所：青浦区练塘镇练新东路

7、邮编：201715

8、信息披露事务负责人：朱瑜

9、联系方式：021-6070 1001

10、所属行业：房地产业

11、经营范围：房地产开发、经营，实业投资，室内装潢，社会经济咨询，计算机软件开发，销售建材、装潢材料，建设工程项目管理，建设工程项目代理，建设工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、统一社会信用代码：913100001321468885

二、公司历史沿革情况

1、2000年8月有限公司设立

发行人的前身旭辉集团有限公司于2000年8月15日在上海市成立，成立时公司名称为“上海永升置业有限公司”并于2004年9月9日更名为“旭辉集团有限公司”，初始注册资本为998万元。

旭辉集团有限公司设立时的股本结构如下表：

表3-1. 旭辉集团有限公司设立时股本结构表

单位：元、%

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2、2001年3月增资

2001年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司的注册资本由998万元增加至1,600万元，新增注册资本由永升旭日集团房地产开发有限公司、厦门永升实业发展有限公司认缴。2001年3月27日，旭辉集团有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-2. 2001年3月增资后股本结构表

单位：元、%

■

3、2001年9月增资

2001年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司的注册资本由1,600万元增加至4,600万元，新增注册资本由林中、林伟、林峰三人认缴。2001年9月20日，旭辉集团有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-3. 2001年9月增资后股本结构表

单位：元、%

■

4、2001年12月增资

2001年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司的注册资本由4,600万元增加至6,000万元，新增注册资本由林中、林伟、林峰三人认缴。2001年12月11日，旭辉集团有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-4. 2001年12月增资后股本结构表

单位：元、%

■

5、2002年1月增资

2002年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司的注册资本由6,000万元增加至6,600万元，新增注册资本由林中、林伟、林峰三人认缴。2002年1月17日，旭辉集团有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-5. 2002年1月增资后股本结构表

单位：元、%

■

6、2002年9月股权转让及增资

2002年，经公司股东会审议通过，永升旭日集团房地产开发有限公司与厦门永升实业发展有限公司签署《股金转让书》，厦门永升实业发展有限公司将其持有的旭辉集团有限公司160万元出资转让给永升旭日集团房地产开发有限公司。

2002年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司的注册资本由6,600万元增加至10,000万元，新增注册资本由林中、林伟、林峰三人认缴。

2002年9月23日，旭辉集团有限公司完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-6. 2002年9月股权转让及增资后股本结构表

单位：元、%

■

7、2003年7月股权转让

2003年，经公司股东会审议通过，永升旭日集团房地产开发有限公司、林中、林伟和林峰签署《股金转让书》，永升旭日集团房地产开发有限公司将其持有的旭辉集团有限公司1,600万元出资转让给林中、林伟和林峰。2003年7月31日，旭辉集团有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-7. 2003年7月股权转让后股本结构表

单位：元、%

■

8、2005年2月增资

2005年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司的注册资本由10,000万元增加至20,000万元，新增注册资本由林中、林伟、林峰三人认缴。2005年2月16日，旭辉集团有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-8. 2005年2月增资后股本结构表

单位：元、%

■

9、2006年11月股权转让

2006年，经公司股东会审议通过，林中、林伟、林峰、旭辉投资和旭凯投资分别签署《股权转让协议》，林中、林伟、林峰分别将其持有10,800万元、5,400万元、1,800万元出资额转让给旭辉投资和旭凯投资。2006年11月29日，旭辉集团有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，旭辉集团有限公司的股本结构如下表：

表3-9. 2006年11月股权转让后股本结构表

单位：元、%

■

10、2006年12月改制为股份有限公司

2006年，经公司股东会审议通过，旭辉集团有限公司整体变更为股份有限公司，旭辉投资、旭凯投资、林中、林伟和林峰签署《旭辉集团股份有限公司发起人协议书》，改制完成后股份有限公司注册资本为47,700万元。2006年12月28日，发行人完成了本次改制的工商变更登记手续。

本次改制完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-10. 2006年12月改之后股本结构表

单位：股、%

■

11、2007年6月第一次增资

2007年，经公司股东大会审议通过，发行人注册资本由47,700万元增加至49,126万元，新增注册资本由叶启才、刘清泉、翁晓峰、王肖飞、朱瑜、沈震宇、李裕军、王慧萍认缴。2007年6月7日，发行人完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-11. 2007年6月第一次增资后股本结构表

单位：股、%

■

12、2007年6月第二次增资

2007年，经公司股东大会审议通过，发行人注册资本由49,126万元增加至57,526万元，新增注册资本由深圳市中科龙盛创业投资公司、江苏长电科技股份有限公司、浙江银都投资有限公司、浙江裕隆实业股份有限公司、浙江天圣控股集团有限公司、陈雪娟、杭州创益投资有限公司、厦门市兆宏投资有限公司、朱崐、王慧萍、刘进国、余静、叶一方、冯志斌、陈文锁、林志伟、陈智杰、朱瑜、李裕军认缴。2007年6月25日，发行人完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-12. 2007年6月第二次增资后股本结构表

单位：股、%

■

13、2007年9月增资

2007年，经公司股东大会审议通过，发行人注册资本由57,526万元增加至60,000万元，新增注册资本由联想控股有限公司、王肖飞、余静、江苏长电科技股份有限公司、翁晓峰、深圳市中科龙盛创业投资有限公司、浙江银都投资有限公司、杭州创益投资有限公司、陈雪娟、陈智杰、冯志斌、林志伟、朱瑜、叶启才认缴。2007年9月10日，发行人完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-13. 2007年9月增资后股本结构表

单位：股、%

■

14、2011年5月股权转让

2011年，经签署股权转让协议，林中、林伟、林峰、翁晓峰、王慧萍、叶启才、王肖飞、朱瑜、刘清泉、沈震宇、李裕军将其持有的发行人10.33%股份转让给旭凯投资；联想控股有限公司、江苏长电科技股份有限公司、浙江银都投资有限公司、浙江裕隆实业股份有限公司、浙江天圣控股集团有限公司、杭州创益投资有限公司、厦门市兆宏投资有限公司、陈雪娟、翁晓峰、王慧萍、叶启才、王肖飞、朱崐、余静、朱瑜、冯志斌、刘进国、叶一方、林志伟、李裕军、陈智杰、陈文锁将其持有的发行人16.07%股份转让给旭辉投资。

本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-14. 2011年5月股权转让后股本结构表

单位：股、%

■

15、2012年4月股权转让

2012年，旭辉投资与深圳市中科龙盛创业投资公司签署《股权转让协议》，深圳市中科龙盛创业投资公司将其持有的发行人2.05%股份转让给旭辉投资。

本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-15. 2012年4月股权转让后股本结构表

单位：股、%

■

本公司的实际控制人为林中先生、林伟先生和林峰先生。林中先生、林伟先生和林峰先生通过其实际控制的旭辉投资控制本公司，为本公司的实际控制人，且最近两年未发生变更。

16、2016年7月增资

经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人注册资本由6亿元增加至10亿元，由资本公积金和未分配利润转增注册资本。2016年7月5日，发行人完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-16. 2016年7月增资后股本结构表

单位：股、%

■

17、2017年12月增资

经公司2017年第七次股东大会决议，发行人注册资本由10亿元增加至35亿元，新增注册资本由旭辉投资、旭凯投资按持股比例认缴。2017年12月7日，发行人完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下表：

表3-17. 2017年12月增资后股本结构表

单位：股、%

■

三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

四、公司组织结构和重要权益投资情况

（一）公司内部组织结构

截至2017年末，本公司的组织结构如下图所示：

表3-18. 公司组织结构图

■

（二）本公司主要下属公司基本情况

截至2017年末，本公司总资产、总负债等财务指标占发行人对应合并报表财务指标比重较大的重要下属公司情况如下所示：

1、本公司主要下属子公司情况

表3-19. 主要下属子公司情况表

■

截至2017年末，上述纳入合并报表范围的主要子公司2017年度/末财务数据如下：

表3-20. 主要下属子公司财务情况表

■

2、本公司主要合营公司情况

表3-21. 主要合营公司情况表

■

截至2017年末，上述主要合营公司2017年度/末财务情况介绍如下：

表3-22. 主要合营公司财务情况表

■

3、本公司主要联营公司情况

截至2017年末，公司主要联营公司如下表所示：

表3-23. 主要联营公司情况表

■

截至2017年末，公司主要联营公司2017年度/末财务情况如下表所示：

注：长沙旭辉国际广场投资物业项目为自持项目，无项目售价及库存去化率数据。

截至2017年末，公司在建项目的具体情况如下表所示：

表3-32. 在建项目情况表

单位：亿元

■

■

*本公司与第三方合作开发的非并表项目

表3-24. 主要联营公司财务情况表

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五、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）实际控制人

本公司的实际控制人为林中先生、林伟先生和林峰先生。林中先生、林伟先生和林峰先生通过其实际控制的旭辉投资控制本公司，为本公司的实际控制人，且最近三年及一期未发生变更。

林中先生，48岁，于房地产行业拥有26年经验，林中先生于2013年获委任为上海市人口福利基金会副会长、全国房地产商会联盟副主席及上海商会名誉会长，于2014年获委任为上海市房地产行业协会第八届理事会副会长及上海新沪商联合会副主席，于2016年获委任为上海市福建商会名誉会长及上海市厦门商会会长。林中先生毕业于厦门大学，获得经济学学士学位，亦获得长江商学院颁发行政人员工商管理硕士学位。林中先生现任旭辉控股执行董事兼主席。

林伟先生，44岁，于房地产行业拥有21年经验，与林中先生共同为旭辉控股的发展奠定了基础。林伟先生现任旭辉控股执行董事兼副主席。

林峰先生，42岁，于房地产行业拥有17年经验，目前担任全国工商联房地产商会副会长、中华全国青年联合会委员、上海市青年联合会常务委员、上海市工商联合会（商会）执行委员会委员、上海市长宁区工商业联合会（商会）常务委员、上海市普陀区青年联合会常务委员、上海市普陀区人大代表、中国城市房地产开发商业策略联盟总裁联席会轮值主任、旭辉慈善基金常务理事。林峰先生毕业于厦门大学，获得经济学学士学位，亦获得University of Dundee颁发工商管理硕士学位。

林中先生、林伟先生和林峰先生为三兄弟。

实际控制人林中先生、林伟先生和林峰先生除通过BeautyFountain、卓骏有限公司、EternallySuccess和GentleBeauty控制旭辉控股及其控制的企业外，其实际控制的公司主要为上海建浦投资管理有限公司，其经营范围为：投资管理，资产管理，企业营销策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）控股股东

截至2017年末，旭辉投资持有本公司2,860,316,700股股份，占本公司总股本的81.72%，为本公司的控股股东。

旭辉投资成立于2006年11月9日，住所为上海市青浦区朱枫公路3424号三层5区313室，经营范围为投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，主要资产即为其持有的本公司81.72%股份。旭辉投资目前注册资本为16,000万元，全部由上海汉普卡商业管理有限公司认缴并出资。

旭辉投资按照单体财务报表口径，截至2017年末，旭辉投资总资产为281,030.53万元，净资产为19,752.43万元，2017年度营业收入为0.00万元，净利润为0.25万元。

截至2017年末，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或争议的情况。

（三）股权结构图

截至2017年末，公司与实际控制人及控股股东之间的股权关系图如下所示：

表3-25. 股权结构图

■

注：BeautyFountain及EternallySuccess由SCTSCapitalPte.Ltd.全资拥有，SCTSCapitalPte.Ltd.由StandardCharteredTrust全资拥有，而StandardCharteredTrust则为林中先生和林峰先生各自的家族信托的受托人，根据香港《证券与期货条例》的规定，林中先生和林峰先生被视为实益拥有BeautyFountain和EternallySuccess间接持有的发行人股份。GentleBeauty亦由SCTSCapitalPte.Ltd.全资拥有，SCTSCapitalPte.Ltd.由StandardCharteredTrust全资拥有，而StandardCharteredTrust则为林氏家族信托的受托人，林中先生、林伟先生及林峰先生的若干家庭成员为林氏家族信托的全权信托对象，根据香港《证券与期货条例》的规定，林中先生、林伟先生及林峰先生被视为实益拥有GentleBeauty间接持有的发行人股份。

六、公司主营业务情况

（一）公司的主营业务

本公司的经营范围为：房地产开发、经营，实业投资，室内装潢，社会经济咨询，计算机软件开发，销售建材、装潢材料，建设工程项目管理，建设工程项目代理，建设工程咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司的业务简介

本公司是全国领先的房地产开发商及运营商，主要专注于在中国的一、二线城市开发高品质及针对自用目的的大众住宅物业，同时还涵盖商务办公、商业综合体等其他多种物业种类的投资开发及运营。此外，本公司也通过自身的物业管理公司向其商住客户提供物业管理服务。历经多年的发展，本公司已积累了丰富的房地产开发经验，2015年度、2016年度及2017年度，本公司竣工面积合计约516.13万平方米，实现合约销售金额（合约销售额及合约销售面积包含本公司合并报表范围内及参股企业实现的合约销售额及合约销售面积。）分别为210.62亿元、362.77亿元和808.00亿元。

本公司在市场上有较高的认可度和知名度，业已确立作为中国优质房地产开发商的地位。目前，本公司具有“中国房地产开发企业一级资质”，“中国物业服务企业一级资质”，系“中国房地产协会城市开发专业委员会”和“中国城市房地产开发商策略联盟会员单位。2006-2012年，本公司获得国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所及中国指数研究院颁授“中国房地产百强企业”荣誉。2012年，本公司亦被上述机构评为“盈利性Top10”及“运营效率Top10”的房地产企业。2012-2017年，本公司间接控股股东及香港上市母公司旭辉控股（集团）有限公司获得“中国房地产上市公司Top10”、“中国房地产上市公司综合实力50强”及“中国上市企业500强”荣誉，作为其境内的主要运营实体，本公司协助参评。

目前，发行人已实现全国化的经营布局，并在国内主要的一、二线城市建立了稳固的市场地位。发行人的物业项目分布于国内四个地理区域的40个城市，包括：长三角（上海、苏州、杭州、合肥、南京、镇江、嘉兴、无锡、温州等地）、环渤海（北京、天津、沈阳、青岛、济南、临沂、石家庄、廊坊等地）以及中西部（重庆、长沙、成都、西安、郑州、武汉等地）及华南（东莞、中山、厦门、南宁等地）。凭借本公司快速资产周转的高效业务模式，强大的执行能力，以及高度顺应政府房地产市场政策的业务策略，公司房地产业务的规模及运营能力不断提升，经营业绩逐年稳步上升。本公司2015年度实现营业收入1,439,143.90万元，归属于母公司股东的净利润为206,035.96万元；2016年度实现营业收入1,907,904.88万元，归属于母公司股东的净利润为223,481.23万元；2017年度实现营业收入1,659,710.89万元，归属于母公司股东的净利润为328,255.34万元。

截至2017年末，本公司拥有的土地储备合计建筑面积（不含竣工售罄项目，不含停车位）约为1,717.78万平方米（其中权益建筑面积859.12万平方米），本公司现有的土地储备规模适中，可以满足未来三至四年发展需要。

伴随中国经济的快速发展，居民收入的日益增长，城市化进程的不断深入，房地产市场进入分化转型的发展阶段，本公司将抓住行业未来发展机遇，加快战略转型，通过不断创新持续提升公司的差异竞争优势，为客户、股东、员工及合作伙伴持续创造价值，致力于成为在中国具领导地位及广受人尊敬的房地产企业。

（三）公司相关业务资质

本公司于2016年6月27日获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的中华人民共和国房地产开发企业证书（建开企【2006】527号）。证书有效期至2018年8月3日，资质等级为一级。发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司的主营业务收入构成

最近三年，本公司的主营业务收入按业务分类如下表所示：

表3-26. 主营业务收入按业务分类表

单位：万元、%

■

表3-27. 主营业务成本按业务分类表

单位：万元、%

■

表3-28. 主营业务毛利按业务分类表

单位：万元、%

■

公司主营业务为房地产开发及销售。近三年，发行人实现营业收入分别为1,439,143.90万元、1,907,904.88万元和1,659,710.89万元，营业收入来源结构变化不大，其中房地产销售收入在主营业务收入中占比最高，分别为93.19%、92.06%和90.74%。

主营业务收入中除房地产销售外还有物业出租和物业管理及物业相关服务。发行人的物业出租服务主要系出租自持商铺及办公楼收取的租金收入，自持物业详情请参见“第六节财务会计信息五(2) 投资性房地产”。2015-2017年度物业管理及物业相关服务主要系发行人子公司上海永升物业管理有限公司（以下简称“永升物业”）从事物业管理服务收取的物业费收入，永升物业是一家具有国家一级资质的物业服务企业，于2017年发布的中国物业服务百强企业榜单中排名23位。上述业务收入占主营业务收入的比例较低。

近三年，发行人营业成本分别为1,000,816.04万元、1,333,776.08万元和1,063,336.66万元，营业成本来源结构变化不大，与营业收入变动一致，其中房地产销售成本在主营业务成本中占比最高，分别为96.53%、95.18%和94.41%。主营业务成本中除房地产销售外还有物业出租和物业管理及物业相关服务，上述业务收入占主营业务成本的比例较低。

近三年，公司主营业务的毛利率分别为30.46%、30.09%和35.93%，其中房地产销售业务的毛利率分别为27.97%、27.72%和33.34%，发行人销售毛利较高，经营状况良好。

1、公司最近三年房地产开发情况

最近三年，本公司的主要业务指标具体情况如下：

表3-29. 主要业务指标情况表

■

注：表中合同销售数据包括合营、联营企业实现的的合约销售。

2、公司已竣工项目、在建或拟建项目的基本情况

最近三年，公司已竣工项目的基本情况如下表所示（体现为已竣工未销售的面积）：

表3-30. 竣工项目情况表

■

注：（1）除上表所列最近三年竣工项目外，本公司其它于2015年前竣工之项目亦有少量尾盘可售；（2）带*项目为本公司与第三方合作开发的非并表项目

最近三年发行人已完工项目售价变动及截至2017年末去化率情况，如下所示：

表3-31. 已完工项目售价变动及去化率情况

■

截至2017年末，发行人在建项目售价变动及去化率情况，如下所示：

表3-33. 在建项目售价变动及去化率情况

■

截至2017年末，公司拟建项目的基本情况如下表所示：

表3-34. 拟建项目情况表

单位：平方米、亿元、%

■

*本公司与第三方合作开发的非并表项目

3、公司主要业务区域

本公司的主营业务中占比最大的为房地产销售，此项业务主要分布于三个地理区域：长三角区域、环渤海区域及中西部区域。报告期内，本公司销售物业已确认收入按地区划分情况如下：

表3-35. 销售物业按地区分类表

单位：万元、%

■

注：长三角区域包含上海、浙江、江苏及安徽；环渤海区域包含北京、天津、辽宁及河北；中西部区域及其他地区包含重庆、四川、湖南、湖北、河南及广东。

截至2017年末，土地储备区域分布面积情况如下所示：

表3-36. 土地储备区域分布面积情况

■

（1）长三角区域

本公司在长三角地区房地产开发活动的中心以及公司总部均在上海，上海作为中国主要的金融及商业中心，已是全球发展最迅速的金融中心之一。截至2017年末，本公司的项目开发活动已从上海扩展至临近人口众多且城镇居民可支配收入增速较高的城市，包括苏州、镇江、嘉兴、杭州、宁波、无锡与合肥。

截至2017年末，本公司在长三角区域共有88个物业项目（不含竣工售罄项目），所对应的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）为578.24万平方米。其中，已竣工项目（两年一期已竣工项目）、在建项目、拟建项目的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）分别为57.01万平方米、459.85万平方米及61.39万平方米。近三年，本公司在长三角地区房地产销售已确认收入分别为74.46亿元、90.39亿元和74.69亿元，分别占总确认收入的55.52%、51.46%和49.60%。

（2）环渤海区域

本公司在环渤海区域的房地产开发活动中心位于北京，且目前项目开发已从北京扩展至廊坊、唐山、天津、济南及沈阳。

截至2017年末，本公司在环渤海区域共有43物业项目（不含竣工售罄项目），所对应的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）为329.07万平方米。其中，已竣工项目（2015年、2016年及2017年已竣工项目）、在建项目、拟建项目的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）分别为47.29万平方米、141.66万平方米及140.12万平方米。近三年，本公司在环渤海区域房地产销售已确认收入分别为45.27亿元、52.82亿元和48.16亿元，分别占总确认收入的33.76%、30.07%和31.98%。

（3）中西部区域

本公司在重庆、四川、湖南、湖北、河南、福建及广东省拥有房地产开发项目。作为西部大开发战略改革试点城市，重庆是中国西部最重要的经济及交通枢纽之一。过去几年，重庆经济大幅增长，并成为中国人口最密集的城市之一。长沙和武汉为中西部主要的商业及工业中心，其经济在过去数年也经历了大幅增长。

截至2017年末，本公司在中西部区域其共有30个物业项目，所对应的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）为683.21万平方米。其中，已竣工项目（2015年、2016年及2017年已竣工项目）、在建项目、拟建项目的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）分别为100.24万平方米、200.01万平方米及382.95万平方米。近三年，本公司在中西部区域及其他地区房地产销售已确认收入分别为14.38亿元、32.43亿元和27.74亿元，分别占总确认收入的10.72%、18.47%和18.42%。

（4）华南区域

本公司在广东、广西、福建及海南省拥有房地产开发项目。广东省是改革开放前沿阵地，国内生产总值连续领跑全国。未来广东珠三角9市将联手港澳打造粤港澳大湾区，成为与纽约湾区、旧金山湾区、东京湾区并肩的世界四大湾区之一。

截至2017年末，本公司在华南区域共有11个物业项目，所对应的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）为127.26万平方米。其中，已竣工项目（2015年、2016年及2017年已竣工项目）、在建项目、拟建项目的土地储备总建筑面积（剩余尚未确认可售面积，不包括停车位）分别为0.37万平方米、57.07万平方米及69.82万平方米。

（五）采购情况及主要供应商

1、建筑供应商

土建、装修和园林采购的供应商主要提供建造和装修等服务，公司并不直接管理供应商的内部流程，因此公司主要通过管理供应商和与其建立深入稳定的合作关系的方式控制施工质量。

最近三年，本公司前五名建筑供应商的情况如下：

表3-37. 前五名建筑供应商情况表

单位：万元

■

2、原材料采购

本公司从事房地产项目开发主要需要土地资源及建筑材料、设备等原材料。

土地资源：最近三年，公司获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式获得。

原材料：公司从事房地产业务所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；主要设备包括电梯、电气设备等。

本公司的原材料采购主要包括两种方式：一种是间接采购，即由本公司向施工单位整体发包，再由施工单位向产品供应商采购开发建设所需的原材料；另一种是直接采购，即由本公司直接向产品供应商采购，主要对象为能够发挥本公司资源优势、影响项目效果的规划设计、质量要求较高及便于集中采购和方便管理的通用材料设备。为有效控制采购质量、成本及规范性，本公司制定了全面、严格的招标（采购）管理制度。

（六）销售情况及主要客户

公司开发的房地产项目，采用预售期房和销售现房两种主要形式。销售模式主要为自行销售、委托专业代理公司代销两种方式。公司依据市场情况灵活制定销售策略，对新开盘项目提出较高的开盘认购率要求，对库存项目要求通过积极的营销和销售策略加大去化。最近三年，本公司前五大销售客户情况如下表：

表3-38. 前五名销售客户情况表

单位：万元

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（七）发行人竞争优势

本公司是以战略为主导、注重业务创新的中国房地产企业。

自2009年以来，中国政府根据经济发展的情况推出一系列房地产调控措施，这些措施在不同阶段均显著影响及大幅改变着业内环境及竞争形势。此外，中国正在经历快速的城市化，全国各地的外来人口持续涌入核心城市，城市家庭数量及人口持续增长。由于房地产行业的经营环境不断经历变化，本公司认为，有必要结合形势变化，采取有针对性的业务策略。

为了应对行业的深刻且快速的变化，自2010年，本公司已积极加强经营策略，使本公司能够在中国房地产行业的新阶段中不断取得成功。本公司采取有高度针对性的经营策略，并取得了如下竞争优势：

（1）主要专注于开发中小户型、居住环境舒适及位处良好公共交通网络的住宅物业，全部较为配合中国的房地产相关宏观政策和客户需求。

本公司注重打造与政府政策及市场趋势一致的产品定位。目前政府出台政策促进房地产市场平稳健康发展，而以最终购房者为对象的普通商品房住宅物业及销售型商用/办公室物业将最具有发展前景。自2010年以来，本公司已强化现有经营策略，以迎合最终购房者的需求。

在住宅物业方面，本公司主要专注于开发宜居刚需、自住改善型住宅产品。本公司认为，该等住宅产品属于中小户型，面积一般小于120平方米，并具备以下特点：一是居住环境舒适，二是位处良好公共交通网络，三是设计与布局适合首次置业人士及首次改善型购房人士。

在商用物业方面，本公司主要集中在一线城市非中心区及二线和三线城市的市区开发销售型商用/办公室物业。该等商用项目为通常在成本、质量及地点之间寻求最佳平衡的中小型企业提供了卓越的性价比选择。

（2）本公司具备实现快速资产周转的强大执行能力，可以有效提升经营现金流及净资产回报率

为了在不影响股东权益回报率的前提下同时保持优质的成长性，自2010年以来，本公司一直以快速地周转资产及审慎地使用财务杠杆作为基本经营原则。

本公司已形成强大的执行能力，可保障实现快速的资产周转，具体归因于：

（i）采取有纪律的买地战略，尤其是一般不会购入存在产权及规划问题或须拆迁安置的土地。解决该等问题通常费时较长，会导致难以确定该等项目的开发进程；

（ii）对目标客户需求深入的认识；

（iii）高效的项目规划及设计能力使本公司能够快速决定及落实项目的定位及设计。凭借高效的项目规划及设计能力，本公司一般能够于土地收购后较短期间内取得项目规划及建设施工批文；

（iv）本公司的标准化产品及运作流程涵盖开发过程的各个阶段，包括规划及设计、选择建筑承包商及供应商、工程监督与质量控制，以及销售与市场推广。凭借该等标准化运作流程，本公司能制定高效率的项目开发计划，在收购土地后的短时间内施工，并尽早开始预售物业，能在预售期间销售大部分项目，并且能避免项目竣工时持仍有大量未售项目存货。

快速的资产周转不仅能提升本公司的经营现金流及股东权益回报率，亦有助于实现财务稳定性，从而减低市场波动产生的任何重大不利影响。

（3）采取配套且一致的业务和财务策略，在优质的成长性和审慎理财之间取得平衡

本公司已在业务增长及现金流管理方面采取配套且一致的策略，包括小心审慎使用财务杠杆及快速资产周转，以提升股本回报率。该等策略在取得优质的成长性及财务稳定性之间取得平衡，使得本公司能降低风险并作好准备把握所出现的战略性市场机遇。

本公司大部分的经营现金来自物业销售。本公司稳健的现金状况让其在战略上能按具竞争力的价格购入土地，并主要以内部产生的资金应付。本公司坚持每月维持充足的经营现金及可售资源，以偿还一年内到期的累计贷款债务。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，本公司的资产负债率分别为71.96%、76.37%、79.39%和79.76%，财务杠杆仍处于可掌控的水平。

（4）实现全国性地理布局，并在选定的中国一、二线城市建立稳固地位

本公司相信，其地域扩张连同在现有城市的业务增长，将成为本公司在中国房地产行业保持市场竞争地位的关键因素。

自本公司于2000年在上海建立业务以来，已在当地成功建立稳固的市场地位。本公司相信，公司能将上海的成功经验推广至中国其他高增长城市，在这些城市取得成功。本公司于2001年在北京发展项目，自此得以在首都经济圈建立并拓展市场。本公司意识到，随著城市化进程的推进，二线城市在中国房地产市场将占据越来越重要的地位，当地的房地产市场将受惠于这些地区预期强劲的经济增长。因此，本公司于2006年开始在苏州及嘉兴收购土地，于2007年开始在合肥、重庆、镇江及长沙收购土地，于2008年开始在廊坊收购土地，于2011年开始在天津及唐山收购土地，于2013年开始在武汉收购土地。截至2017年末，本公司的房地产开发项目覆盖长三角、环渤海及中西部及其他三大区域的40个城市。与其他同类别的房地产开发商相比，本公司较早完成了中国三大经济区域一二线城市的战略布局，使本公司得以在这些地方的房地产市场建立业务基础。

历经多年积淀，本公司已累积了对业务所在地区房地产市场的经营环境及当地独特文化的丰富认识，包括：提升在当地的规划及执行能力；将标准化产品从一线城市移植到二线城市，以缩短项目开发周期；与多个地方政府及业务伙伴发展广泛工作关系。此外，本公司已累积充足的管理人才并建立高效的管理架构，以在该等地区市场取得成功。与在该等城市并无经营业务的竞争对手相比，本公司建立的区域业务使得本公司掌握了先发优势，并可降低未来在该等地区市场持续扩充的投资风险。

整体而言，本公司在一、二线城市建立的均衡业务，有助于确保整体业务营运较少受政府政策及房地产调控的影响。

（5）采取具有高度纪律及系统性的方式收购土地，并且策略性地收购大量低成本的土地储备

本公司采取具有高度纪律及系统性的方式收购土地。为实现快速的资产周转，本公司一般不会购入存在产权及规划问题的土地。因为解决这些土地问题通常费时较长，会导致难以确定该等项目的开发进程。本公司坚持建立完备的土地储备体系，以应付项目开发所需，保证项目数量。同时，土地储备也会考虑地区多元化，均衡分布于一、二线城市。本公司现有土地储备的开发项目多为单期项目。本公司的土地储备特点有利于确保快速资产周转和财务稳定性。

本公司大部分的土地是通过公开招标、拍卖及挂牌出让方式收购。此外，本公司也可能考虑通过以下方式收购土地：（i）投资或收购持有房地产的公司，（ii）向项目原拥有人收购在建工程，或（iii）联合其他房地产开发商成立合营企业进行土地收购。在发现该市场中的收购机会时，本公司经考虑多项准则后寻求购入选定的地块，该等准则包括：（i）特定地块的位置及其发展与增长潜力，（ii）适用于该地块的地方政府规划、开发规定或限制，及（iii）当地市场情况况及消费行为。

（6）拥有经验丰富的高级管理层团队，总部与地区公司之间亦具备有效率的管理架构，配合全国拓展

本公司的高级管理团队经验丰富，由房地产开发、规划、设计、财务及其他相关领域具资历的专业人员组成。本公司的董事长林中先生拥有超过26年的房地产业务经验。副董事长林伟先生及总裁林峰先生分别拥有超过21年及超过16年的房地产业务经验。本公司建立了由董事会、总部高级管理层及区域项目公司高级管理层组成的三级管理体系。该管理架构确保本公司的区域项目公司向总部直接汇报，促进了在全国范围内扩张的经营效率，强化了本公司整体的内部监控。

七、发行人关于分类监管函的说明

（一）关于发行人符合基础范围的说明

根据上海证券交易所于2016年10月28日发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称“《分类监管函》”）规定：“发行人应资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业：（1）境内外上市的房地产企业；（2）以房地产为主业的中央企业；（3）省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业；（4）中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。”

发行人及其子公司在报告期内严格执行房地产行业政策和市场调控政策，不存在违反国家房地产行业政策和市场调控政策的重大违法违规行为。2018年4月13日，经联合信用评级有限公司综合评估，给予公司主体AAA评级，评级展望为稳定。根据中国房地产行业协会（以下简称“中房协”）2017年行业排名，旭辉控股（集团）有限公司位列15位。因此发行人符合《分类监管函》中关于房地产企业发行公司债券的基础范围的要求。

（二）发行人不存在《分类监管函》中规定的不得发行公司债券的情形

根据《分类监管函》的相关规定，存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券：“（1）报告期内违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；（3）前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。”

（1）报告期内，发行人不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，详情请参见申报文件《旭辉集团股份有限公司关于执行国务院房地产调控政策之专项自查报告》。

发行人通过查阅公司及子公司报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料，查阅报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料，对是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为进行了自查。

报告期内，发行人不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为。

（2）在房地产市场调控期间，发行人在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为

根据住建部发布的信息和媒体的相关报道，报告期内，房地产重点调控的热点城市包括北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛等二十个城市。

报告期内，本公司及下属子公司在房地产重点调控的热点城市竞得的两个地块涉及“地王”相关新闻报道，具体如下：

1）南京铂悦秦淮项目（2015G29）地块

南京铂悦秦淮项目2015G29地块，位于江苏省南京市江宁区，由南京旭东房地产开发有限公司开发。根据《网易新闻》2015年9月11日《两年多来，全市现14个“板块单价地王”》报道，公司以17,092 元/㎡的价格进驻南站，创下新地王之余，地块的溢价率也高达73.19%。

南京宁博投资管理有限公司与南京市国土资源局于2015年9月10日签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：3201012015CR0082)，南京宁博投资管理有限公司以11.5亿元受让位于江宁区南京南站南广场站西片区34-35号G29地块城镇住宅用地(混合)，规划用地面积为76,116.86平方米，实际出让面积24,030.30平方米，规划道路面积8,448.07平方米，规划小学、初中面积为38,939.49 平方米，土地成交价为1.51万元/建筑平方米。

根据公司在南京土地市场网的查询结果，2015 年 8 月 28 日，与 2015G29地块同日竞拍的其他地块的相关信息如下：

单位：平方米、万元、万元/建筑平方米

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根据南京市国土资源局于2015年12月7日出具的文件《关于同意变更江宁区南京南站广场站西片区34-35号地块(NO.2015G29)受让方的批复》(宁国土资[2015]445号)，该地块受让方由南京宁博投资管理有限公司变更为南京旭东房地产开发有限公司，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京旭东房地产开发有限公司履行。

根据竞拍地价与周边地价的比较，公司通过招拍挂取得土地价格在周边区域属于合理范围内，未出现较土地出让指导价溢价较高的情形。南京铂悦秦淮项目2015G29地块在项目单价和项目总价均非“地王”，该媒体报道不属实。

2）合肥北辰旭辉铂悦庐州府(N1508)号地块

合肥北辰旭辉铂悦庐州府N1508号地块，位于安徽省合肥市庐阳区，由合肥辰旭房地产开发有限公司开发。

该项目为公司与北京北辰置业有限公司合作开发项目，非公司并表项目，不在本次核查范围内。旭辉集团合肥置业有限公司、北京北辰实业股份有限公司与合肥市国土资源局于2016年1月6日签订的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：合地庐阳经营[2016]7号)，旭辉集团合肥置业有限公司、北京北辰实业股份有限公司以2,253,013,305元受让位于西二环以东、北二环以南 N1508 地块居住、商业、交通设施、教育科研设计用地141,698.95平方米，土地成交价为1.59万元/建筑平方米。

根据公司在合肥土地市场网的查询结果，2015年12月12日，与N1508号地块同日竞拍的其他地块相关信息如下：

单位：平方米、万元、万元/建筑平方米

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根据竞拍地价与周边地价的比较，公司通过招拍挂取得土地价格在周边区域属于合理范围内，未出现较土地出让指导价溢价较高的情形。

基于上述，报告期内，发行人及子公司在重点调控的热点城市内竞得项目中不存在竞拍“地王”，哄抬地价等重大违法违规行为，也不存在因竞拍“地王”，哄抬地价等重大违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（3）发行人前次公司债券募集资金已使用完毕，且报告期内不存在违规使用募集资金问题

1）2015年9月22日，发行人经中国证监会“证监许可[2015]2179号”核准，在中国境内向合格投资者公开发行不超过40亿元的公司债券，其中25亿元拟用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金。

2015年10月13日，发行人公开发行规模为34.95亿元的“旭辉集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)”，简称“15旭辉01”，债券评级为AA+，无担保，期限为5年期(含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。

2015年11月10日，发行人公开发行规模为5亿元的“旭辉集团股份有限公司2015年公司债券(第二期)”，简称“15旭辉02”，债券评级为AA+，无担保，期限为5年期。

2015年12月10日，发行人获得上海交易所出具的无异议函(上证函[2015]2468号文)，获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过60亿元(含60亿元)的公司债券，其中15亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

2016年1月21日，发行人非公开发行规模为20亿元的“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)”，简称“16旭辉01”，债券评级为AA+，无担保，期限为2年期(含第1年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。2016年9月22日，发行人非公开发行规模为40亿元的“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第二期)”，债券评级为AA+，无担保，其中品种一简称“16旭辉02”，期限为5年期(含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权)，品种二简称“16旭辉03”，期限为5年期。

2017年11月28日，发行人获得上海交易所出具的无异议函(上证函[2017]1301号文)，获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过35亿元(含35亿元)的公司债券，全部用于偿还有息债务。

2018年3月21日，发行人非公开发行规模为35亿元的“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）（品种一）（品种二）”，简称“18旭辉01”、“18旭辉02”，由旭辉控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，期限分别为4年期（含第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）和5年期（含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

截至募集说明书签署日，发行人已发行债券情况具体情况如下表所示：

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2）截至募集说明书签署日，发行人已发行公司债券的募集资金使用情况如下：

① “15旭辉01”、“15旭辉02”募集资金使用情况

2015年10月14日和11月11日，发行人分别公开发行规模为34.95亿元和5亿元的“15旭辉01”和“15旭辉02”公司债券，其中25亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

由于已发行公司债券的审批和发行时间存在不确定性，使得发行人已发行债券募集资金实际到位时间与其申报文件中原定的金融机构借款偿还计划存在差异。因此，发行人根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，并通过和相关金融机构的积极协商，对原定金融机构借款偿还计划进行了调整。

发行人使用募集资金专项账户中的利息偿还了部分贷款的利息，因此还款金额总计略高于25亿元。

截至募集说明书签署日，“15旭辉01”和“15旭辉02”的募集资金已使用完毕，其中用于偿还金融机构借款的金额为25.01亿元，剩余部分用于补充流动资金，除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

② “16旭辉01”募集资金使用情况

2016年1月21日，发行人非公开发行规模为20亿元的“16旭辉01”公司债券。

由于已发行公司债券的审批和发行时间存在不确定性，使得发行人已发行债券募集资金实际到位时间与其申报文件中原定的金融机构借款偿还计划存在差异。因此，发行人根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，并通过和相关金融机构的积极协商，对原定募集资金偿还计划进行了调整。

截至募集说明书签署日，“16旭辉01”的募集资金已使用完毕，其中用于偿还金融机构借款的金额为3.79亿元，剩余部分用于补充流动资金，除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定用途进行正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

③ “16旭辉02、16旭辉03”募集资金使用情况

2016年9月23日，发行人非公开发行规模为35亿元的“16旭辉02”和5亿元的“16旭辉03”公司债券，扣除发行费用后，拟将不超过12.42亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金。

由于已发行公司债券的审批和发行时间存在不确定性，使得发行人已发行债券募集资金实际到位时间与其申报文件中原定的金融机构借款偿还计划存在差异。因此，发行人根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，并通过和相关金融机构的积极协商，对原定募集资金偿还金融借款的比例进行了调整，并于2017年4月24日召开债券持有人会议，将“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第二期)”原募集资金用途约定的“本期募集资金扣除发行费用后，拟将不超过12.42亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金”更改为“募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。其中，17.18亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充公司流动资金。”

截至募集说明书签署日，“16旭辉02、16旭辉03”募集资金已使用完毕，其中偿还金融机构借款的金额为17.18亿元，剩余部分用于补充流动资金。除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定以及债券持有人会议批准的用途正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

④“18旭辉01”、“18旭辉02”募集资金使用情况

2017年11月28日，发行人获得上海交易所出具的无异议函(上证函[2017]1301号文)，获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过35亿元(含35亿元)的公司债券，全部用于偿还借款。

由于已发行公司债券的审批和发行时间存在不确定性，使得公司已发行债券募集资金实际到位时间与其申报文件中原定的金融机构借款偿还计划存在差异。因此，公司根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，并通过和相关金融机构的积极协商，对原定募集资金偿还的具体金融机构进行了调整，并于2018年3月21日发布“旭辉集团股份有限公司关于调整部分“18旭辉01”及“18旭辉02“募集资金具体偿还计划” 的公告。

截至募集说明书签署日，“18旭辉01、18旭辉02”募集资金已使用完毕，全部用于偿还借款。除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定以及债券持有人会议批准的用途正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

综上，发行人前次公司募集债券资金已使用完毕，且报告期内不存在违规使用募集资金的情况。

综上所述，发行人属于房地产企业申报公司债券的基础范围、不存在房地产企业不得发行公司债券的相关情形。”

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年、2016年和2017年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为德师报（审）字（16）第P1665号、德师报（审）字（17）第P00782号和德师报（审）字（18）第P01382号的标准无保留意见的审计报告。2018年第一季度数据未经审计。

未经特别说明，募集说明书中财务数据均引自发行人2015年、2016年和2017年审计报告。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。

一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

发行人最近三年及一期的合并口径主要的财务数据与财务指标如下：

表4-1. 主要财务数据及财务指标表

单位：万元

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上述财务指标的计算方法：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA / 全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

上表中2018年1-3月份部分指标未计算，包括总资产报酬率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率、EBITDA、EBITDA全部债务比、EBITDA利息保障倍数、利息保障倍数。

二、最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年的非经常性损益情况如下：

表4-2. 非经常损益表

单位：元

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三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月末；

2、假设本期债券的募集资金净额为34.95亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额34.95亿元，全部用于偿还公司债券，计入2018年3月末的资产负债表；

4、综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司以本期债券拟偿还的公司债券如下：

表4-3. 本期债券拟偿还公司债券明细表

单位：亿元

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基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

表4-4. 债券发行对资产负债结构影响表

单位：万元

■

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会 “证监许可[2018]1047号”文件核准，本期债券发行总额不超过25亿元（含25亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将用于偿付本公司部分已发行公司债券的回售金额。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还本公司部分已发行公司债券的回售金额的具体金额。

本期债券募集资金拟用于偿付本公司部分已发行公司债券的回售金额，具体明细如下所示：

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因上述公司债券的实际回售金额以及本期债券的发行时间、实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还借款的具体金额。

三、募集资金专项账户管理安排

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将在本期债券发行前设立专项账户用以募集资金监管、偿债保障金存储及使用等。

①开立募集资金与偿债保障金专项账户专款专用

发行人开立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

②募集资金与偿债保障金专项账户资金来源

A:资金来源

本期债券的本息兑付资金主要来自发行人经营活动现金流和净利润。

B:提取时间、频率及金额

发行人应在本期债券每次付息日前及时足额将应付的利息资金全额划付至偿债保障金专项账户。在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）前，将应偿付或者可能偿付的债券本息及时足额存入偿债保障金专户。

③募集资金与偿债保障金专项账户管理方式

A:发行人指定部门负责偿债保障金专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

B:发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

④监督安排

A:债券受托管理人和资金监管银行共同监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

B:本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。

⑤信息披露

债券受托管理人和资金监管银行将依据监管规定及债券受托管理协议、资金监管协议的相关规定进行信息披露安排。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2015-2017年的审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）联合信用资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次债券发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。