康欣新材料股份有限公司资产购买公告

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-047

康欣新材料股份有限公司资产购买公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟通过支付现金的方式向连城县朝翔竹木有限公司（以下简称“朝翔竹木”）股东罗稚程、罗水旺购买其所持有的朝翔竹木70%股权，收购价格为人民币7,000万元。

●截至评估基准日2017年12月31日，朝翔竹木账面总资产为4,428.76万元，负债为3,108.72万元，净资产1,320.04万元，采用收益法评估后股东全部权益价值9,924.18万元，增值8,604.14万元，增值率651.81%，提请广大投资者注意投资风险。

●本公司受浙江鑫隆竹业有限公司（以下简称“鑫隆竹业”）股东曾意委托，管理其所持有的鑫隆竹业70%股权，双方已签订了《托管协议》，并已经本公司总经理办公会讨论通过并生效。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

●本次交易已提交公司总经理办公会、第九届董事会第九次会议及第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）购买朝翔竹木70%股权

1、本公司拟通过支付现金的方式购买罗稚程、罗水旺所持有的朝翔竹木70%股权。

2、根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2018]第1178号”《资产评估报告》，朝翔竹木100%股权截至2017年12月31日的评估价值为9,924.18万元。本公司与交易对方以上述评估值为基础，协商确定朝翔竹木70%股权的交易价格为7,000万元。

3、本公司已于2018年5月3日、2018年8月3日与交易对方就本次交易签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）托管鑫隆竹业70%股权

2018年4月28日，本公司与鑫隆竹业及曾意签订了《托管协议》，上述《托管协议》已经本公司总经理办公会讨论通过并生效。根据《托管协议》，本公司受托管理曾意持有的鑫隆竹业70%的股权，托管期限暂定为三年，在托管期内，若鑫隆竹业满足收购条件，本公司可提前进行股权收购。

（三）决策程序

1、本公司于2018年5月4日召开第九届董事会第九次会议、2018年8月3日召开了第九届董事会第十一次会议，上述会议审议并表决通过了《关于现金收购连城县朝翔竹木有限公司70%股权的议案》等议案。独立董事就购买朝翔竹木70%股权事项发表了独立意见。

2.、本公司已召开总经理办公会讨论通过受托管理鑫隆竹业70%股权事宜。

（四）本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交本公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）董事会已聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）购买朝翔竹木70%股权中交易对方的基本情况

1、罗水旺

（1）罗水旺的基本情况

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（2）最近三年主要任职情况与任职单位的产权关系

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（3）控制的企业和关联企业

罗水旺除持有朝翔竹木45.00%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：

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2、罗稚程

（1）基本情况

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（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

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（3）控制的企业和关联企业的基本情况

罗稚程除持有朝翔竹木55.00%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：

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（三）受托管理鑫隆竹业70%股权中交易对方的基本情况

曾意，男，身份证号码为33082519881003****，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省龙游县龙洲街道莲花新区****。目前担任浙江鑫隆竹业董事长兼总经理。

（四）交易对方其他事项

罗水旺与罗稚程系父子关系，为朝翔竹木的实际控制人。曾意为鑫隆竹业控股股东、实际控制人，上述各方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的的基本情况

（一）朝翔竹木

1、朝翔竹木的基本情况

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2、本次交易前朝翔竹木的股权结构

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3、本次交易中交易标的为罗水旺、罗稚程合计持有的朝翔竹木70%股权，上述交易标的产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

4、朝翔竹木的财务情况

最近一年及一期资产、负债和经营情况摘要如下：

单位：元

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注：朝翔竹木2017年财务数据已经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“众环审字（2018）012724号”《审计报告》。2018年1-3月财务数据未经审计。

5、朝翔竹木的评估情况

根据具有证券、期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司于2018年7月18日出具的“众联评报字[2018]第1178号”《资产评估报告》，评估机构对朝翔竹木截至2017年12月31日的股东全部权益进行了评估，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对朝翔竹木资产进行评估。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：

截至评估基准日2017年12月31日，朝翔竹木账面总资产为4,428.76万元，负债为3,108.72万元，净资产1,320.04万元，采用收益法评估后股东全部权益价值9,924.18万元，增值8,604.14万元，增值率651.81%。

本次采用收益法评估的重要评估依据和参数如下：

单位：万元

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11.95%。

公司董事会认为，本次评估目的是反映朝翔竹木股东全部权益于评估基准日的市场价值，为公司拟购买朝翔竹木股权之经济行为提供价值参考依据。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事认为，本次资产重组的评估机构众联具有证券业务资格。除业务关系外，众联及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。

（二）鑫隆竹业

1、基本情况

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2、鑫隆竹业的股权结构

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3、截至本公告出具之日，（1）交易标的由曾意拥有，且处于质押状态；（2）根据2016年1月13日曾意与中国工商银行股份有限公司龙游支行签署的《最高额质押合同》，曾意将所持托管标的70%股权质押给中国工商银行股份有限公司龙游支行。目前，曾意正在办理股权质押解除手续，但办理完成时间具有不确定性；（3）交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、中集新型环保材料股份有限公司的基本情况

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5、鑫隆竹业的财务情况

2017年资产、负债和经营情况摘要如下：

单位：元

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注：以上财务数据经龙游泰舟会计师事务所有限公司审计，并出具“龙泰会师审字（2018）007号”《审计报告》。

四、交易协议的主要内容

（一）购买朝翔竹木70%股权相关协议

1、合同主体

2018年5月3日，本公司（作为合同甲方）与交易对方（作为合同乙方）签署了《支付现金购买资产协议》。

2018年8月3日，本公司（作为合同甲方）与交易对方（作为合同乙方）签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方所持有的朝翔竹木70%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

3、交易对价及对价支付

经湖北众联资产评估有限公司评估，朝翔竹木100%股权的评估值为9,924.18万元。双方据此确定朝翔竹木70%股权的交易价格为7,000万元。

本公司应于交割日后十个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付首笔转让价款，第一期转让价款占本公司应向交易对方支付的交易对价的50%。本公司应于交割日满一年后的十个工作日内，向交易对方的银行账户支付余下全部转让价款。

4、过渡期间的损益归属

交易对方承诺，在过渡期间朝翔竹木不实施分红，并保证朝翔竹木交割审计基准日经审计净资产不低于1,200万元，不足部分，则由交易对方以现金或与朝翔竹木往来款冲抵。

5、关于人员、负债处置以及后期运营安排

（1）标的资产交割完成后，朝翔竹木将成为本公司的控股子公司。

（2）双方同意，标的资产交割完成后，朝翔竹木及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因朝翔竹木及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外），本次交易不涉及人员转移和人员安置，朝翔竹木及其子公司在标的资产交割完成后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。

（3）为保证朝翔竹木持续稳定的经营及利益，朝翔竹木高级管理人员及核心技术人员原则上应与朝翔竹木签订期限为不少于三年（自交割日起的36个月）的劳动合同。

（4）双方同意，在标的资产交割完成后，依据朝翔竹木章程对董事会进行改选新一届董事会，本公司推荐的董事须达到半数以上，本公司另行委派一人担任朝翔竹木财务负责人，以及其他管理人员。

（5）双方同意，标的资产交割完成后，朝翔竹木及其子公司于本次交易之前与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，本次交易不涉及债权债务转移及承接事宜，朝翔竹木及其子公司在标的资产交割完成后仍将继续承担其自身的全部债权债务。双方就交割审计基准日朝翔竹木账面应付款项处理约定如下：

①截至交割审计基准日朝翔竹木账面应付账款，在业绩承诺期内根据朝翔竹木资金状况逐步清偿，并于交割日之后一年内全部结清。

②截至交割审计基准日朝翔竹木账面其他应付款项中应付朝翔竹木全体股东及其关联方款项，自交割日转为1年期借款，由朝翔竹木按同期1年期银行贷款利息支付利息。本公司对朝翔竹木上述资金清偿提供保证，朝翔竹木若到期不能偿还，则由本公司筹措资金负责清偿。

③朝翔竹木全体股东承诺交割审计基准日朝翔竹木应收款项不迟于交割日后一年内收回，并提供保证。

（6）双方承诺，积极支持朝翔竹木开拓业务。朝翔竹木全体股东继续做好朝翔竹木现有客户的维护，本公司积极协助朝翔竹木开发新客户，提供订单支持。朝翔竹木全体股东承诺，在订单充足的情形下，朝翔竹木2018、2019、2020年各年生产量不低于3万立方米，并对实际产量与承诺产量之间的差额，按照500元/立方米标准对本公司予以补偿。

（7）双方承诺，为满足朝翔竹木流动资金需求，双方将按照持股比例对朝翔竹木提供流动资金支持，并根据朝翔竹木业务发展需要，按照双方持股比例投入扩产资金。

（8）双方同意，未来合营期间，在满足正常生产经营和扩产资金需求前提下，原则上朝翔竹木每年实现的可分配利润的40%以上用于分配，双方按照持股比例参与分配。

6、交割安排

《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》生效，且下述条件满足后，双方启动交割程序：

（1）交易对方已按照《资产转让协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》之约定完成转让资产的交付及转让；

（2）交易对方取得连城县税务部门对朝翔竹木出具的合法合规证明，证明截至交割日朝翔竹木不存在因违法违规而遭受税务部门处罚的情形；

（3）本公司指定的合格审计机构已完成对朝翔竹木过渡期间损益以及关联往来款、净资产的审计，并出具《审计报告》；

（4）交易对方在《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》中所作的陈述与保证和承诺持续有效、真实，且交易对方无违约事项；

（5）标的资产及朝翔竹木自《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》签署日以来未发生任何可能产生重大不利影响的变化，双方同意，重大不利影响指将会（或据合理预计可能会）对朝翔竹木的业务、资产、状况（财务、交易或其他方面）、经营成果、经营或商业前景（包括在内部或已公开的任何收入、收益或其他预测中所预计的）造成重大不利的任何影响或变更，或对交易对方及时完成《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》所述交易的能力，或对朝翔竹木继续经营或拥有重大资产的能力重大不利的任何影响或变更。

7、违约责任

（1）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）任何一方违反其在《支付现金购买资产协议》项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证或承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述、保证或承诺；由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等），合计损失不超过人民币100万。

8、生效条件

《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》自双方签字盖章之日起成立，自本次交易获得本公司内部有权决策机构的批准之日起生效。

（二）受托管理鑫隆竹业70%股权相关协议

1、托管标的及各方当事人

曾意（作为协议甲方）与本公司（作为协议乙方）及鑫隆竹业（作为协议丙方）共同签署了《托管协议》，约定由本公司受托管理鑫隆竹业，期限三年，本公司提供不超过2,000万元流动资金借款支持以确保鑫隆竹业在托管期间的正常生产经营。

托管标的为曾意持有的鑫隆竹业70%的股权（对应3,500万元出资额）。

2、委托管理期限

委托管理期限暂定为三年，自本协议签署之日起计算。托管期间，如本公司对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限或终止托管。

3、委托管理主要内容

托管期间，乙方受托行使依据丙方公司章程等规定的甲方持有标的股权对应的股东表决权，董事、监事以及高管提名权，分红权等权利。具体如下：

3.1、乙方在股东会会议上独立行使标的股权对应的股东表决权；

3.2、董事提名权。托管期间，依据公司章程对董事会进行改选，董事会设董事5名，其中乙方推荐3名，甲方推荐1名，董事长由甲方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人；

3.3、监事提名权。托管期间，依据公司章程对监事会进行改选，监事会设监事3名，其中，乙方推荐1名；

3.4、经营管理人员提名权。托管期间，乙方可提名多数经营管理人员。为保障资金安全、尽快实现财务核算规范化，乙方委派一名财务专业人员，指导丙方日常财务工作；

3.5、分红权。托管期间，甲方同意将标的股权享受的分红权40%让渡给乙方，即乙方在托管期间按照28%比例享受丙方的经营所得。

为避免歧义，甲方应积极配合由乙方聘请的审计机构对丙方在托管期间的净利润进行审计。若托管期间可分配利润为负，则丙方无需向本公司支付报酬，乙方亦无需给予甲方或丙方补偿。

乙方享受的上述权利，根据实际托管时间计算。

4、其他权利、义务

4.1、托管期间内，为保障丙方的实际经营需要，乙方承诺向丙方提供不超过2,000万元人民币的流动资金借款支持。具体如下：

1）甲方同意以其拥有的丙方40%股权出质给乙方，为丙方本项借款偿还提供担保。丙方须按同期中国人民银行确定的1年期贷款基准利率支付资金利息，按季度支付，并以资金实际到账时间计算。相关借款、质押协议根据本协议另行签订。

2）乙方承诺，在本托管协议正式签订之日起，5日内向丙方注入人民币200万元；在甲方持有的40%丙方股权质押手续办理完毕之日起15日内，向丙方注入资金人民币600万元整；余下1,200万元不迟于甲方出质的股权质押手续完成之日起30日内注入。

4.2、托管期间，甲、乙方承诺全力支持丙方稳定发展、做大做强，具体如下：

1）甲方应采取积极、有效措施，协助丙方稳定现有的销售渠道，确保现有渠道销量不降。

2）乙方承诺积极支持丙方扩大产销量，托管期3年间，支持丙方力争实现6万方、7万方、8万方产销目标。

4.3、托管期间，甲方应当尽快化解腾龙公司债务风险以及鑫隆竹业遗留问题，处理好腾龙公司资产抵押事宜，促使鑫隆竹业合法合规取得其生产经营所需的房产、土地及设备，实现资产完整、财务规范，控制税务风险。协调好当地税务、环保等政府部门，努力维护、增进与中集新材关系，维持员工稳定。

4.4、乙方承诺，积极支持甲方推动丙方财务规范、清收往来款以及实现经营资产完整。在遵循价格公允、有利原则基础上，支持甲方逐步将腾龙公司以及其他关联企业业务相关资产注入丙方。但不得增加丙方财务负担、经营风险，导致托管期间丙方利润亏空，损害乙方利益。

4.5、委托管理期间，乙方应严格履行善良管理人义务，恪守公平、公允原则，不得做出任何有损标的公司利益的行为。一旦发现乙方在受托管理标的公司时，通过显失公允的交易损害标的公司利益或谋取不当利益，甲方有权要求立即终止托管关系，并向乙方追偿标的公司所遭受的全部损失。

4.6、托管期间，若因丙方业务发展需要导致资金需求进一步增加，甲、乙双方承诺积极支持丙方融资，为丙方向银行借款提供必要的担保措施。

4.7、在托管期结束时，甲、乙双方应共同委托专业审计机构对标的公司进行财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。

5、有关并购条款

5.1、在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司实施并购，具体如下：

1）在委托管理期间，丙方能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；

2）标的股权已解除质押，不存在过户障碍；

3）甲方以及其他关联方已偿还占用丙方的资金，或具有切实可行、明确的还款计划。

4）丙方不存在其他影响收购的实质性障碍。

5.2、甲、乙双方约定，在丙方满足并购条件前提下，本公司收购甲方持有丙方的股权，且不低于丙方全部股份的51%。双方将聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方价值进行评定。

5.3、鉴于托管期间，本公司积极协助丙方化解债务压力、拓宽业务渠道，支持丙方做大做强，甲方同意向本公司出售的丙方股权价格最终按照对应的评估值80%确定。

6、排他性条款

在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同或相近的安排。

托管结束后，乙方有优先选择是否实施并购的权利，甲方不得在乙方未知的情况下与第三方协商或者达成相关并购的安排。

7、违约责任

7.1、本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。如果一方未遵守、履行本协议约定，则每日按照1万元的标准向守约方支付违约金，直至违约情形终止之日；并且，赔偿守约方因此导致、招致的所有损失、费用和支出。

7.2、本协议签署后，乙方应严格按照协议约定的时间向甲方及丙方支付资金。否则，甲方及丙方有权无条件解除本托管协议并要求乙方支付违约赔偿金500万元人民币。

7.3、非因乙方过错，甲方及丙方不得单方面解除本托管协议，否则甲方及丙方需向乙方支付违约赔偿金500万元人民币。

7.4、本协议签署后，如果因不可抗力因素（不可抗力是指任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾以及国家之间的战争等情形）已经或可能将会对丙方的业务状况、财务状况、公司前景及本次托管协议的实施产生不利影响；或者发生其他乙方认为影响本次股权托管及后续股权收购工作取得成功的情况，由双方协商决定暂缓履行或终止履行本协议。

8、生效条款

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

截至本公告出具之日，本公司已按《托管协议》之约定以借款形式向鑫隆竹业提供人民币200万元的流动性资金支持，鑫隆竹业须按同期中国人民银行确定的1年期贷款基准利率支付资金利息，按季度支付。上述款项支付符合《托管协议》的约定。除上述借款之外，本公司未向鑫隆竹业、曾意以及其他相关方支付其他款项。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）购买朝翔竹木70%股权所涉及的其他安排

1、本次交易中，本公司取得朝翔竹木70%股权，朝翔竹木的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由朝翔竹木按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。

2、本次交易前，本公司与朝翔竹木及交易对方之间不存在关联交易。因此，本次交易不会导致本公司新增关联交易的情形。

3、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。

4、本次交易用现金支付的方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。本公司通过自有资金、控股股东借款、银行贷款、未来公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

六、收购资产对公司的影响

通过购买朝翔竹木70%股权和受托管理鑫隆竹业70%股权，本公司将完善生产布局，丰富公司集装箱底板的产品线，增加产品的多样性，提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，本公司的综合实力以及经营业绩将提升。

康欣新材料股份有限公司董事会

2018年8月5日