北京康辰药业股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要中，除非另有所指，与招股意向书中释义相同。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、相关承诺事项

（一）股份锁定及减持价格的承诺

１、公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资

公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的２５％。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司上市后六个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

２、公司董事兼高级管理人员程昭然

公司董事兼高级管理人员程昭然承诺如下：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

在程昭然担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，其每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的２５％。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

其直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

公司上市后六个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。

３、公司其他股东ＧＬ、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政

公司其他股东ＧＬ、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政承诺如下：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）持股意向及减持意向的承诺

１、公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业

公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业共同承诺如下：

刘建华、普华基业直接或间接持有的公司股份在股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。刘建华、普华基业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，刘建华直接或通过普华基业间接减持公司股份的比例累计不超过刘建华直接和间接持有公司股份总数的２０％。

刘建华、普华基业减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

（１）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（２）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

２、公司实际控制人王锡娟控制的沐仁投资

公司实际控制人王锡娟及其控制的沐仁投资共同承诺如下：

沐仁投资持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。沐仁投资将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，王锡娟通过沐仁投资减持公司股份的比例累计不超过其间接持有公司股份总数的２０％。

沐仁投资减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

（１）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（２）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

３、公司其他持股５％以上股东ＧＬ、北京工投

本次发行前，公司其他持股５％以上股东ＧＬ、北京工投承诺如下：

在其直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规及规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

（１）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（２）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。

（三）上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，公司制订了《北京康辰药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：

１、启动股价稳定措施的具体条件

（１）预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产（每股净资产＝最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／最近一期末公司股份总数，下同）的１２０％时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整，下同），在１０个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（２）启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在３０日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

２、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（１）由公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币２，０００万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整）。

（２）控股股东、实际控制人增持

公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币５００万元。公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

（３）董事、高级管理人员增持

在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的３０％。公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

（４）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

选用上述股价稳定措施时应考虑：①不能导致公司股权分布不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已对上述预案作出承诺，严格履行承诺内容。

（四）避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，维护公司及中小股东的利益。公司实际控制人刘建华、王锡娟承诺：

刘建华、王锡娟作为公司控股股东／实际控制人期间，将促使其本人及其控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同公司及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持公司及其控股或控制的企业以外的他人从事与公司及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

在刘建华、王锡娟作为公司控股股东／实际控制人期间，凡刘建华、王锡娟及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，刘建华、王锡娟及其所控制的其他企业会将该等商业机会让予公司及其控股或控制的企业。

如刘建华、王锡娟及其控制的其他企业违反承诺，刘建华、王锡娟将赔偿公司及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且其本人及其控制的其他企业从事与公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归公司所有。

（五）规范和减少关联交易的承诺

１、公司实际控制人刘建华、王锡娟

公司实际控制人刘建华、王锡娟承诺如下：

刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易，并且保证实际发生的关联交易不对公司及其他股东的利益产生不利影响。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

刘建华、王锡娟保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

刘建华、王锡娟愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

２、公司其他持股５％以上股东ＧＬ、沐仁投资、北京工投、普华基业

本次发行前，公司其他持股５％以上股东ＧＬ、沐仁投资、北京工投、普华基业承诺如下：

上述承诺主体将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易，并且保证实际发生的关联交易不对公司及其他股东的利益产生不利影响。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，上述承诺主体将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

上述承诺主体将严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

上述承诺主体保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

上述承诺主体愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于申报文件真实性的承诺

１、公司关于申报文件真实性的承诺

公司承诺如下：

（１）公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（２）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（３）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。

（４）公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

２、公司控股股东、实际控制人关于申报文件真实性的承诺

公司控股股东、实际控制人刘建华承诺如下：

（１）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，刘建华将依法赔偿投资者损失。

（２）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，刘建华将依法购回已转让的原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。

（３）刘建华愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

公司实际控制人王锡娟承诺如下：

若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，王锡娟将依法赔偿投资者损失。

３、公司董事、监事、高级管理人员关于申报文件真实性的承诺

关于信息披露真实、准确、完整，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（１）公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（２）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

（３）公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（七）证券服务机构关于申报文件真实性的承诺

１、保荐机构关于申报文件真实性的承诺

保荐机构承诺如下：

承诺人严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

若保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

若保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

２、发行人律师关于申报文件真实性的承诺

发行人律师承诺如下：

承诺人为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误

（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室）

保荐人（主承销商）

（下转13版）