上海莱士血液制品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-073

上海莱士血液制品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

2018年1-6月，由于公司投资业务受市场波动影响产生较大损失，报告期内证券投资产生的公允价值变动损益和投资收益合计-137,846.92万元。

公司2018年1-6月主营业务收入约为9.61亿元，较上年同期8.67亿元增长约10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.05亿元，较上年同期增长约12.30%。但因投资业务产生较大的损失，导致公司2018年半年度归属于上市公司股东的净利润产生亏损85,517.69万元，较上年同期相比减少220.64%。敬请广大投资者注意投资风险。

上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2018年7月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第258号），中小板公司管理部对公司相关事项表示关注，公司董事会经自查，现对该关注函内容回复并公告如下：

一、请说明你公司主营业务的运行情况，你公司主营业务的持续盈利能力是否存在不确定性。

回复：

（一）总体经营情况

公司2018年1-6月主营业务收入约为9.61亿元，较上年同期8.67亿元增长约10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.05亿元，较上年同期增长约12.30%。

报告期内公司非经常性损益同比变动较大，主要是由于公司投资业务受市场波动影响产生较大损失，报告期内证券投资产生的公允价值变动损益和投资收益合计-137,846.92万元，比上年同期减少176,912.00万元，导致2018年半年度归属于上市公司股东的净利润产生亏损 85,517.69 万元，较上年同期相比减少 220.64%。

上述财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，具体以公司即将披露的2018年半年度报告的数据为准。

（二）主营业务运行情况

2018年，公司顺应行业竞争格局的转变趋势，遵循血液制品行业的发展逻辑切实抓好浆源的增量保质工作、持续加强企业管理提高企业管理效能和运营水平、坚持经销与直销双轨并行的营销政策探索新时期的营销模式，2018年1-6月，公司主营业务运行情况大致如下：

（1）血浆采集情况：2018年1-6月，公司采浆量取得了历史佳绩，较去年同期增幅超过10%。

（2）生产情况：2018年1-6月，公司投浆量持续增长，较去年同期增幅超过20%。

（3）销售情况：2018年1-6月，公司销售收入较去年同期增长10.77%。由于公司自2017年持续维护和深化与区域龙头经销商的合作，坚持经销模式与面对医院、药店的终端直销模式双轨并行的营销政策，故本期的销售数量和销售收入均有所增长。

近年来，在浆站审批加快等政策刺激下，血液制品行业原料血浆持续增长，供需矛盾逐步缓解，市场总体表现出从紧缺向平衡地转变，行业进入稳定发展时期。进入2017年以来，医药流通两票制全面实行，血液制品行业进入血浆规模和产品结构并重时期，行业需求依然保持旺盛，行业景气度较高。

2018年1-6月，公司血浆采集、生产及销售方面均保持了稳定地增长，未来有信心在适应两票制新政和产品结构分化的转型升级后，迎来血液制品行业的持续稳健发展。

二、请结合你公司2018年1月1日至今持有的证券投资标的及变动情况，说明进行上述证券投资的内部审批流程是否合法合规，内部控制制度是否有效运行。

回复：

（一）证券投资情况：

2018年1月1日至今公司没有新增的证券投资，期间持有的证券投资及投资内容包括：

（1）公司自有账户投资万丰奥威股票；

（2）公司参与厦门信托金鸡报晓3号集合资金信托计划（“金鸡报晓3号”）（金鸡报晓3号对聚利43号进行投资，聚利43号投资兴源环境股票）；

金鸡报晓3号于2018年7月13日提前终止。

（3）公司参与陕国投持盈78号证券投资集合资金信托计划（“持盈78号”）（持盈78号投资万丰奥威股票）；

（4）公司参与陕国投持盈79号证券投资集合资金信托计划（“持盈79号”）（持盈79号投资兴源环境股票）；

持盈79号于2018年7月13日提前终止。

（二）2018年1月1日至今公司持有的证券投资变动情况

2018年1月1日至2018年7月18日公司持有的证券投资标的及变动情况如下表所示：

单位：万元

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注：上表投资收益仅为股票投资产生，不包括信托计划持有的其他投资。

（1） 公司自有账户

2018年1月1日至今，公司自有账户共持有万丰奥威69,559,484股，未发

生变化。

（2）金鸡报晓3号

总体变动情况说明：2018年1月1日至今，金鸡报晓3号变动情况包括期间追加补充资金、暂缓追加信托资金后产品存在平仓风险、履行差额补足义务后信托计划提前终止，具体变动情况如下：

2018年2月2日，金鸡报晓3号财产净值跌破止损线，按合同约定需追加补仓资金，公司于2018年2月5日追加补仓资金8,635.00万元；因每日计提各项费用，所持有兴源环境股票仍处于停牌等因素，公司分别于2月7日、3月8日、4月4日、4月19日、5月4日及6月5日分别追加了补仓资金400.00万元、360.00万元、200.00万元、200.00万元、400.00万元及400.00万元。

2018年7月2日，兴源环境复牌，金鸡报晓3号财产净值低于止损线，按合同约定需追加补仓资金，公司于2018年7月3日追加补仓资金7,457.00万元。

2018年7月4日，金鸡报晓3号财产净值低于止损线，按合同约定需追加补仓资金，鉴于近期二级市场波动剧烈，二级市场走势存在较大不确定性，公司决定暂缓追加信托资金，公司持有的金鸡报晓3号认购的聚利43号持有的证券资产将按相关合同规定进行变现，直至信托计划资产全部变现为止。金鸡报晓3号财产净值低于止损线后，公司仍与信托计划优先级受益人、信托计划受托人等相关方做积极有效地沟通，寻求合理的方式或途径降低公司的损失，维护公司的利益。公司作为金鸡报晓3号信托计划差额义务补足人需为金鸡报晓3号优先级委托人的信托本金及预期收益或信托计划相关费用未足额支付履行差额补足义务。

截至2018年7月13日，金鸡报晓3号已按相关合同规定实现信托计划资产全部变现，公司作为金鸡报晓3号差额义务补足人于2018年7月13日支付15,820.56万元，为金鸡报晓3号优先级委托人的信托本金及预期收益或信托计划相关费用未足额支付部分履行了差额补足义务。金鸡报晓3号于2018年7月13日提前终止。

金鸡报晓3号累计实现投资收益约为-60,638.49万元(其中2017年实现投资收益102.28万元，2018年实现投资收益-60,740.78万元)。根据企业会计准则及其他相关规定，2018年处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动 11,897.72万元，故2018年实现公允价值变动损益-11,897.72万元及投资收益-60,740.78万元。

（3）持盈78号

总体变动情况说明：2018年1月1日至今，持盈79号变动情况为期间追加补充资金，具体变动情况如下：

2018年3月2日，持盈78号共持有万丰奥威29,664,077股，对应万丰奥威当天收盘价12.41元/股，持盈78号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，因所持有万丰奥威股票尚处于停牌期，持盈78号所持有的证券资产尚未进行变现，持盈78号于3月20日扣除了2018年一季度的相关费用后，财产净值已跌破止损线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于2018年4月19日追加补仓资金5,200.00万元。

2018年4月23日，持盈78号持有的万丰奥威股票复牌，公司当日盘中追加补仓资金1,200.00万元，并分别于4月24日、4月25日及4月26日追加补仓资金3,300.00万元、3,000.00万元及1,300.00万元，合计追加补仓资金14,000.00万元。

2018年7月4日，持盈78号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于2018年7月4日追加补仓资金100.00万元。

2018年7月4日，持盈78号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于2018年7月4日追加补仓资金100.00万元。

截至2018年7月18日，持盈78号财产净值在追加线以上，不存在平仓风险。

（4）持盈79号

总体变动情况说明：2018年1月1日至今，持盈79号变动情况包括期间追加补充资金、暂缓追加信托资金后产品存在平仓风险、信托计划提前终止，具体变动情况如下：

2018年2月2日，持盈79号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于2018年2月5日追加补仓资金2,380.00万元。

2018年7月2日，兴源环境复牌，持盈79号按照合同约定于停牌期间采用持有标的所属行业指数计算的财产净值低于追加线，按合同约定需追加补仓资金，公司于2018年7月2日追加补仓资金3,710.00万元。

2018年7月3日，持盈79号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于2018年7月3日追加补仓资金230.00万元。

截至2018年7月5日，持盈79号财产净值跌破平仓线，按合同约定，公司需追加补仓资金，鉴于近期二级市场波动剧烈，二级市场走势存在较大不确定性，公司决定暂缓追加信托资金，持盈79号持有的证券资产将按相关合同规定进行变现，直至信托计划资产全部变现为止。持盈79号财产净值低于平仓线后，公司仍与信托计划委托人A、信托计划受托人等相关方做积极有效地沟通，寻求合理的方式和途径降低公司的损失，维护公司的利益。公司作为持盈79号次级受益人还需为持盈79号受益人A的信托本金及全部分红信托收益履行差额补足义务。

截至2018年7月13日，持盈79号已按相关合同规定实现信托计划资产全部变现，持盈79号于2018年7月13日提前终止。持盈79号信托计划终止日，信托计划资产净值足以覆盖受益人A的信托本金及全部分红信托收益，无需进行差额补足。

持盈79号累计实现投资收益约为-22,719.48万元(其中2018年实现投资收益-22,719.48万元)。根据企业会计准则及其他相关规定，2018年处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动1,509.60万元，故2018年实现公允价值变动损益-1,509.60万元及投资收益-22,719.48万元。（具体金额以信托计划最终清算结果为准）

（三）公司证券投资内部控制及运行情况

公司严格按照《风险投资管理制度》及深交所相关规定进行风险投资，股东大会对风险投资总额度及使用期限进行授权；在股东大会总授权额度范围内，公司进行风险投资时，均召开了董事会进行审议形成决议，同时独立董事就该次风险投资事项出具相应的独立意见。

在董事会决议下具体的投资实施过程中，公司按照《风险投资管理制度》等投资决策制度的要求，对照公司风险投资的原则、范围、权限等，严格内部审核流程及内部报告程序、对资金使用情况进行监督，切实执行内部有关管理制度，确保充分、有效防范投资风险，同时公司加强市场分析和调研，加强投后管理。

（1）公司风险投资制度

2013年4月8日，公司召开了第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于公司制定〈风险投资管理制度〉的议案》，确定了相关投资范围、审批、决策与管理程序等。

（2）风险投资的主要审批权限

公司进行风险投资，应当经董事会审议；单次或者累计十二个月内金额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议。

（3）内部审核流程及风险投资责任人

公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责执行具体操作事宜。

公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

公司审计委员会可以对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具相关意见。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，公司总经理或董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会通报。

在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。认为具可行性的，应形成书面报告或编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。

必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

公司战略委员会可对公司风险投资项目进行研究并提出建议。

公司独立董事应对风险投资项目进行审查，并出具独立意见。

自公司进行风险投资以来，相关投资审议程序完整，投资决定审慎，相关证券投资的内部审批流程合法合规，内部控制制度得到有效运行。

三、请你公司关注证券投资的损益确认和会计处理，确保相关会计处理符合会计准则的规定。同时，请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》等相关规则的要求，及时披露证券投资的投资情况、投资内容、内控制度，进行充分的风险提示。

回复：

（一）投资万丰奥威股票

（1）公司取得万丰奥威股票时，根据交易价格将其计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”，相关交易费用计入会计科目“投资收益”，若包含已宣告但尚未发放的现金股利则计入会计科目“应收股利”。

对以上投资收益的计量，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十条规定：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。”

（2）资产负债表日，公司根据万丰奥威股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（3）公司出售万丰奥威股票时，根据其出售价格和购买价格之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（二）金鸡报晓3号对聚利43号进行投资，聚利43号投资兴源环境股票

（1）聚利43号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，聚利43号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利43号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

（2）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，聚利43号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利43号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（3）聚利43号出售兴源环境股票时，在聚利43号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（三）持盈78号投资万丰奥威股票

（1）持盈78号购买万丰奥威股票时：①在母公司单体报表层面，持盈78号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈78号单体报表及合并报表层面，将万丰奥威股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

（2）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，持盈78号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈78号单体报表和合并报表层面，根据万丰奥威股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（四）持盈79号投资兴源环境股票

（1）持盈79号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，持盈79号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈79号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

（2）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，持盈79号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈79号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（3）持盈79号出售兴源环境股票时：在持盈79号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

公司以上会计处理均符合会计准则的规定。

（五）内部控制及信息披露情况

（1）股东大会授权

公司分别于2015年1月21日、2016年2月22日，召开了2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司风险投资相关事项。经2016年第一次临时股东大会同意，公司投资最高额度由原最高不超过（含）10.00亿元调整为不超过（含）40.00亿元；使用期限由原2年调整为自2016年2月22日起3年。

（2）董事会程序

在股东大会总授权额度的范围内，公司进行风险投资时，均召开了董事会对风险投资事项进行审议形成决议，独立董事就该次风险投资事项出具相应的独立意见。

（3）自公司进行风险投资以来，相关投资审议程序完整，投资决定审慎。

（4）信息披露及风险揭示

公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》和公司《风险投资管理制度》等要求对风险投资事项以定期报告和临时公告的形式进行定期和持续性信息披露。

公司在历次定期报告之“其他重大事项的说明”章节中，对截至报告期期末的证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况进行了详细披露。对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事对证券投资专项说明出具专门意见。

公司以临时公告的形式披露风险投资进展情况，对历次风险投资的审议情况、投资情况等进行了详细披露。同时对于证券投资的风险进行了充分揭示。

金鸡报晓3号和持盈79号于2018年7月13日提前终止，公司于7月17日对外披露了《2018-067-关于公司参与的集合资金信托计划进展情况的公告》，对公司集合资金信托计划进展情况、对公司的影响、公司风险控制措施、审议程序和信息披露情况等进行了揭示和披露。

四、公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日