（上接82版）

（上接82版）

本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“苏州药明”）、天津药明康德新药开发有限公司（以下简称“天津药明”）和上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”，苏州药明、天津药明和上海药明合称“子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、子公司和子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述根据《募集资金专户存储四方监管协议》开立的募集资金存储专户（四方）情况如下：

单位：人民币元

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截至2018年6月30日止，本公司及子公司募集资金银行账户的期末余额合计人民币41,112,931.22元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的净额298.59万元。

二、本期间募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2018年6月30日，募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,083.25万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（18）第E00234号）。截至2018年6月30日，前述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元尚未实施完成。

上述募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：人民币万元

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（四）闲置募集资金情况说明

本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过150,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

根据前述决议，本公司分别于2018年5月和2018年6月在董事会决议授权范围内对闲置募集资金进行现金管理，具体的投资理财产品情况如下：

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截至2018年6月30日，本公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币141,990.00 万元。2018年5月2日至2018年6月30日止期间本公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币157.74万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目中，苏州药物安全评价中心扩建项目和天津化学研发实验室扩建升级项目因尚在建设期暂未实现收益。药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心（91#、93#）项目于2018年5月末建设完成投入使用，2018年5-6月实现的效益无法与预期效益进行对比。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司前次募集资金投资项目中补充流动资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2018年6月30日，前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年6月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为人民币146,101.29万元（其中141,990.00万元用于现金管理购买理财产品，4,111.29万元存放于监管银行），占募集资金总额的64.91%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表（截至2018年6月30日）

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2018年8月7日

附表：募集资金使用情况对照表（截至2018年6月30日）

单位：人民币万元

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证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临 2018-027

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于确定2018-2020年持续性

关联交易预计额度及相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中涉及的相关事项将提交股东大会审议。

●本集团与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

一、持续性关联交易基本情况

（一）持续性关联交易履行的审议程序

1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》（以下简称“本议案”）。因本公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为同时满足境内外上市公司监管规定，并结合本公司日常业务发展的需要，董事会同意：（1）在本公司2017年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预测金额的基础上，进一步拟定本集团2018-2020年持续性关联交易额度上限；（2）终止上海药明与Biologics Cayman于2017年5月签署的《综合服务框架协议》；（3）将本集团与Biologics Cayman、上海药明生物、上海医明康德/无锡医明康德分别签署的《测试服务框架协议》、《厂房租赁协议》、《商标许可使用协议》及其补充协议等关联交易框架协议的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日；（4）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内，与关联方协商修订关联交易框架协议（包括但不限于协议有效期的修改）以及处理相关签署事宜；在股东大会审议通过本议案的基础上，进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内，实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜；前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前，目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。

2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时，本公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，认为：本集团2018-2020年预计发生的持续性关联交易是本公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。集团的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

3、本公司第一届董事会审计委员会发表意见如下：同意集团2018-2020年持续性关联交易预计额度、终止有关关联交易框架协议或修改有关关联交易框架协议的有效期为2018年1月1日至2020年12月31日及就前述事项由股东大会授权董事会及其授权人士处理。

本公司董事会及董事会审计委员会在审议本议案时，相关关联董事及关联委员对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、无关联关系的委员一致审议通过。

基于谨慎及从严原则，董事会决议将本议案项下的相关事项全部提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额

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本集团向本公司董事目前担任或过去12个月曾担任该主体本身或其母公司的董事的关联方销售产品、提供技术服务的预计额度上限与前次的实际发生额差异较大，主要原因在于，因关联关系的具体实际情况发生变化（如本公司董事对外兼职情况变化等），导致本公司的关联方范围有所调整；同时，因本集团及相关关联方自身业务发展的需要，导致相关关联交易金额有所变化。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业

Ge Li（李革）先生及Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项，全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2018-2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括Biologics Cayman及其下属公司、明码上海以及上海医明康德，前述关联方的基本情况如下：

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2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业

根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.6条第（二）项的规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2018-2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：

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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容及定价政策

2018-2020年，本集团将与关联方进行提供技术服务、销售产品、提供综合服务、销售原材料、物业出租、销售无形资产、物业承租及商标许可等类型的持续性关联交易。前述各类型的关联交易的主要内容及定价政策如下：

1、提供技术服务：本集团向Biologics Cayman及其下属公司、药明利康、丹诺苏州、丹诺上海、华领医药、Birdie HK、药明巨诺、英派药业、Vivace、天演药业、PhageLux Inc.、CStone、基石药业、华辉安健、明聚生物提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

2、销售产品：本集团向华领医药、英派药业销售小分子化合物等产品，定价政策与其他客户一致，均参照市场价格，在综合考虑成本的基础上加计一定比例确定。

3、提供综合服务：本集团向明码上海、药明巨诺提供综合服务，其中，与明码上海的交易内容主要为房屋租赁事宜，与药明巨诺的综合服务内容包括行政及后勤管理。交易价格均按照市场同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

4、销售原材料：本集团向药明巨诺销售原材料，交易价格参照账面值确定。

5、物业出租：本集团向上海药明生物出租房屋，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。

6、销售无形资产：本集团向上海医明康德转让其拥有的部分商标及申请的部分商标，交易价格为本集团申请上述商标的成本费用或受让取得的费用。

7、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。

8、商标许可：本集团许可Biologics Cayman、上海医明康德、无锡医明康德、明码上海及前述企业的下属公司按照协议约定的条件、使用范围等使用许可商标。由于Biologics Cayman的下属公司、明码上海于2015年承接了本集团的部分业务，因此本集团无偿许可Biologics Cayman及其下属公司、明码上海及其下属公司使用协议中约定的商标；本集团对上海医明康德、无锡医明康德的许可按照其各自每年经审计合并报表中的净利润的2%收取许可费用。

（二）关联交易协议签署情况

在境内首次公开发行并上市之前，经本公司2016年年度股东大会审议批准，本集团已与实际控制人控制的关联方签署关联交易框架协议，并在《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”进行了披露。该等关联交易框架协议的主要条款如下：

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注：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下关于关联方的概念，下同。

针对上述关联交易框架协议，第一届董事会第二十次会议提请股东大会审议：（1）终止上海药明与Biologics Cayman签署的《综合服务框架协议》；（2）将本公司分别与Biologics Cayman、上海医明康德/无锡医明康德签署的《测试服务框架协议》《商标许可使用协议》及其补充协议以及上海药明与上海药明生物签署的《厂房租赁协议》的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日；（3）授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内，与关联方协商修订关联交易框架协议（包括但不限于协议有效期的修改）以及处理相关签署事宜；在股东大会审议通过本议案的基础上，进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内，实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜；前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前，目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。

对于非实际控制人控制的关联方，本集团结合关联交易的实际情况及交易双方的需求，与部分关联方签署了与持续性关联交易相关的仅含有原则性内容的框架性协议。同时，本集团根据其他同类交易的市场惯例，就每一笔交易分别与关联方磋商、谈判具体的条款和条件，并将于关联交易实际发生之前与相关关联方签署具体的交易协议。

四、持续性关联交易目的和对本公司的影响

本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

五、释义

在本公告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2018-028

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2018年限制性股票与股票期权

激励计划（草案）摘要公告

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票与股票期权

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计885.69万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额104,198.56万股的0.85%。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，占本计划草案公告时公司股本总额104,198.56万股的0.68%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份，占本计划草案公告时公司股本总额104,198.56万股的0.17%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介：

1、公司基本情况

公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

法定代表人：李革

成立日期：2000年12月1日

经营范围：生产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

注册地址：江苏省无锡市滨湖区马山五号桥

上市日期：2018年5月8日

2、公司概况：公司成立于2000年12月，注册在江苏无锡，营运总部位于上海，是全球公认的具备新药研发实力的领先开放式、全方位、一体化的医药研发服务能力与技术平台。服务内容主要包括：实验室服务，包括合成化学、生物检测、毒理学、临床前医药开发、分析服务、生物制药和医疗器械测试、及其它相关合同研发服务；生产服务，集中于高端药物中间体、高效能原料药(APIs)和生物制剂生产以及测试及其相关服务，并提供化合和基于组织的产品的cGMP生产。公司高层管理团队共拥有超过200项的已授权和申请中的专利成果，800多篇高水平学术论文，并平均拥有14年在国际一流制药、生物制药以及医疗器械公司任职的经验。诸多新药均已通过FDA认证并获批上市，其中诸多新药获得FDA突破性疗法、孤儿药资格认定及FDA"快车通道"等认定。

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：元币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计885.69万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额104,198.56万股的0.85%。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，占本计划草案公告时公司股本总额104,198.56万股的0.68%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份，占本计划草案公告时公司股本总额104,198.56万股的0.17%，预留部分占拟授予权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计1528人，包括：

1、 公司董事；

2、 公司高层（高级）管理人员；

3、公司中层管理人员及技术骨干；

4、公司基层管理人员及技术人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况

首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

截至2018年6月30日，公司总人数为14763人，本激励计划授予的激励对象共1528人，占公司总人数的10.37%。

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注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法

（一）首次授予权益的授予价格及确定方法

1、授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为45.53元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股45.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）73.12元/股的50%，为每股36.57元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）91.05元/股的50%，为每股45.53元。

（二）预留授予权益价格的确定方法

1、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

2、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

1、首次授予权益的时间安排

（1）有效期

首次授予权益的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期

首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（5）禁售期

1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

（6）其他限售规定

本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、预留授予权益的时间安排

（1）有效期

预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留授予日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述 “可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售/等待期

预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

可行权日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得行权期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（5）解除限售/行权安排

①预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

②预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

（6）禁售期

1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

（7）其他限售规定

预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划首次授予权益和预留授予权益的授予条件与解除限售/行权条件

（二）首次授予权益的授予与解除限售条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：（下转84版）