上海海立（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-040

上海海立（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为121,570,477股

●本次限售股上市流通日期为2018年8月12日（因2018年8月12日为法定休息日，故顺延至2018年8月13日上市流通）

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1732号《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）向杭州富生控股有限公司（以下简称“富生控股”）等44名交易对方非公开发行股份151,351,351股。

3、非公开发行限售股股份登记情况：本次非公开发行新增股份已于2015年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

公司向富生控股等44名交易对方非公开发行股份151,351,351股。其中富生控股、葛明、童柏生认购公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自2018年8月12日（非交易日顺延）起解除限售并上市流通，数量为121,570,477股。浙江荣盛创业投资有限公司、浙江娃哈哈创业投资有限公司、浙江浙科汇丰创业投资有限公司、浙江浙科美林创业投资有限公司等4名法人及赵其良等37名自然人认购公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起12个月之内不转让，自2016年8月12日起解除限售并上市流通，数量为29,780,874股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年8月12日，公司实施非公开发行股票（购买资产）完成后，公司新增股份151,351,351股，公司总股本增加至819,095,466股。

2015年11月4日，公司实施非公开发行股票（募集配套资金）完成后，公司新增股份47,215,189股，公司总股本增加至866,310,655股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、公司发行股份购买资产的认购对象富生控股等1名法人及葛明、童柏生等2名自然人承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日（2015年8月12日）起36个月内不转让，可上市流通时间为2018年8月12日（非交易日顺延）。

本次申请解除股份限售的股东严格遵守了各自所作出的股份锁定承诺。

2、富生控股及葛明承诺在持有海立股份之股份期间，富生控股和葛明及其控制的其他企业将不以任何形式从事与海立股份、杭州富生电器股份有限公司（以下简称“富生电器”）现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与海立股份、富生电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。富生控股和葛明及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。富生控股和葛明及其控制的其他企业尽量避免或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。富生控股及葛明承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利；保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交易非法转移海立股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。富生控股及葛明保证严格履行上述承诺，如出现因富生控股及葛明控制的其他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受到损害的情况，富生控股及葛明将依法承担相应的赔偿责任。

本次申请解除股份限售的富生控股、葛明履行了其作出的避免同业竞争和规范关联交易承诺。

3、富生控股及葛明（以下称“承诺方”）2015年签署《盈利补偿协议》，向公司承诺：自富生电器本次重组完成当年起三年内（该三年为2015年、2016年及2017年，以下称“业绩补偿期”），富生电器在业绩补偿期间累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于累计预测净利润总和，即富生电器在业绩补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,241万元。

单位：人民币万元

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根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的关于富生电器2015年度、2016年度、2017年度盈利预测实现情况的专项报告[德师报（函）字（16）第Q0436号，德师报（函）字（17）第Q00454号，德师报（核）字（18）第E00160号]，富生电器2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币6,674.25万元、9,469.82万元、15,270.64万元，2015至2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币31,414.71万元，盈利预测完成率为91.75%，差额为人民币2,826万元。根据《盈利补偿协议》，承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内，将应补偿金额人民币2,826万元支付到公司指定的账户。公司已于2018年5月23日收到承诺方以现金方式支付的补偿金额人民币2,826万元，承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行完毕。

四、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未对其发生违规担保等损害公司利益的行为；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：

“海立股份本次申请解除限售股东均已严格履行其在发行股份购买资产并募集配套资金中所做的股权限售承诺、避免同业竞争和规范关联交易承诺及盈利补偿；本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；截至本意见出具之日，海立股份与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。”

六、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2018年8月12日（因2018年8月12日为法定休息日，故顺延至2018年8月13日上市流通）。

2、本次解除限售股份数量为121,570,477股，占公司目前总股本的14.03%。

3、本次申请解除限售股份的持有人为3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

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七、股份结构变动情况

单位：股

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八、上网公告附件

中信建投证券股份有限公司《关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司

2018年8月7日