贵人鸟股份有限公司
对外投资合作进展情况公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-050
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
对外投资合作进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资合作及进展概述
1、初始对外投资合作概述
经公司第二届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司通过泉州市泉翔投资中心(有限合伙)（以下简称“泉翔投资”）与向泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）签署《投资合作协议》，泉翔投资向泉晟投资提供23,916万元的借款，该笔借款专用于泉晟投资受让虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑”）部分股权并对其增资（以下简称“股权交易”）。根据《投资合作协议》的相关条款，泉晟投资只能采取以下形式向泉翔投资偿还该笔借款：泉晟投资将其持有的虎扑股权转让给泉翔投资或泉翔投资指定的法人或自然人，转让后所取得的任何收益及本金，均应用于向泉翔投资偿还该笔借款。上述内容及有关进展情况详见公司在上海证券交易所网站分别于2015年1月20日、2015年7月8日、2018年1月12日披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资合作的公告》（2015-07号）、《贵人鸟股份有限公司关于对外投资合作进展情况的公告》（2015-42号）、《贵人鸟股份有限公司关于对外投资合作进展情况的公告》（2018-003号）。
截至本次进展交易实施前，泉晟投资仍持有虎扑13.66%的股权，泉翔投资尚未收回上述借款。
2、进展情况概述
公司于2018年8月3日以通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议，全体董事出席了本次会议，并全票审议通过《关于对外投资进展暨收回债权的议案》，准予泉翔投资同意泉晟投资将其持有的虎扑13.66%的股权转让给上海鼎点资产管理有限公司，转让价格为27,328万元，转让收到的价款全部用于向泉翔投资偿还借款本息。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、公司名称：上海鼎点资产管理有限公司
企业类型：有限公司
注册资本：500万元
注册时间：2007年12月17日
法定代表人：江伟
地址：中国（上海）自由贸易试验区长柳路56-62号（双）305A室
主营业务：资产管理，实业投资，为企业提供兼并服务，投资管理，商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划。
主要股东及持股情况：江伟，持股比例82%；欧韶华，持股比例18%。
上海鼎点资产管理有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、公司名称：泉州泉晟投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册 ：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道567号福璟花园2栋115店
法定代表人：林伟旭
注册资本：1000万元
成立日期：2015年1月12日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。
主要股东：林伟旭出资1,000万元，占注册资本的100%
泉晟投资与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的类别：收回23,916万元债权的本息
2、实现收回形式：根据泉翔投资与泉晟投资签署的《投资合作协议》（详见本公司于2015年1月20日在上海证券交易所网站披露《贵人鸟对外投资合作暨关联交易的公告》），泉晟投资转让其持有的虎扑股权时，如果该股权的转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由泉晟投资偿还给泉翔投资。本次泉晟投资以27,328万元的高于借款本金价格转让虎扑股权，其收益在扣除有关税费后（如有）将视为借款利息，共同偿还至本公司。
3、本次交易涉及的被转让股权公司情况
公司名称：虎扑（上海）文化传播股份有限公司
成立时间：2007年9月25日
注册地址：上海市虹口区东大名路1191号17815室
注册资本：11789.112500万人民币
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务，从事电子商务的方式销售电子产品、照相器材、体育用品、服装、日用品，从事网络科技领域、计算机、软件、辅助设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务,体育用品销售，体育活动的策划、组织、承办；食品流通，出版物经营 。
虎扑的实际控制人为程杭先生，本次交易前后，主要股东及持股比例变动情况如下：
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主要财务数据：截至2017年12月31日，虎扑的资产总额为44,786.77万元，净资产总额为36,340.87万元；2017年营业收入为23,186.90万元，净利润为1,929.40万元（以上数据未经审计）。
4、本次股权转让作价依据
依据中国证监会《上市公司行业分类指引》，虎扑行业类别可分类为“R88 体育业”，属于“文化、体育和娱乐业”子类别，根据中证指数有限公司官网关于行业市盈率显示情况，并参照虎扑最近一期融资的估值（具体详见公司2018年1月12日在上海证券交易所网站《贵人鸟股份有限公司关于对外投资合作进展情况的公告》（2018-003号）），结合虎扑最近一年度实现的净利润，综合目前资本市场现状，本次虎扑股权交易价格，经协议双方友好协商确定。
四、交易涉及的股权转让协议主要内容
转让方：泉州泉晟投资有限公司
受让方：上海鼎点资产管理有限公司
目标公司：虎扑(上海)文化传播股份有限公司
第一条 转让方同意依本协议之约定向受让方转让标的股份, 即13.664%的目标公司股份；受让方同意依本协议之约定受让转让方持有的标的股份, 附属于股份的其他权利随股份转让而转让。
第二条 在本协议第三条载明的所有先决条件被满足或被受让方适当豁免之后三(3)个工作日内, 受让方指定的第三方将股权转让款273,280,000元支付给转让方。
第三条 受让方向转让方支付股份转让价款应以下述全部条件均满足(或被受让方以书面形式明确豁免)为前提:(1)目标公司的股东名册已进行修订, 且受让方已在股东名册中登载为标的股份的股东；(2)目标公司已经向受让方出具新的股份证书,证明受让方为标的股份的合法所有者；(3)转让方已向受让方书面通知股份转让价款支付的银行账户信息；(4)没有发生关于目标公司或标的股份转让的任何现实或潜在的重大不利变化, 或虽有该等事件或情况但各方已协商一致达成解决方式；(5)转让方已实质履行并遵守了本协议,无违反本协议约定的情况；(6)转让方在本协议中所作的或提到的陈述和保证在本协议签署之时和交割时都是真实、准确、完整且无误导性；(7)不存在任何政府部门限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止目标公司股份转让完成的行为或程序。
第四条 受让方已就签署、履行和递交本协议取得了必要的授权、许可和批准；受让方签订和履行本协议不违反或抵触受让方的章程性文件或任何适用法律, 也不违反或不会导致其违反作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。
第五条 各方应各自负责申报和缴纳因本次股份转让产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金。
第六条 本协议适用中华人民共和国法律管辖并依其解释。任何因本协议或其解释、违约、终止或有效性而产生或与其有关的争议、矛盾或索赔均应通过各方协商解决。协商不成时, 任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会在上海按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则申请仲裁。
五、本次收回债权对公司的影响
本次债权本息的收回资金用于补充公司营运资金，有利于公司盘活存量资产，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司整体运营效率，符合公司长远利益。本次债权收回后，对公司当年度业绩产生一定影响，预计增加公司当年度利润总额不低于3000万元，具体影响数以后续税务机关核定及年审会计师审计结果为准。
敬请广大投资者，注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2018年8月6日
