山东共达电声股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-063

山东共达电声股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司

2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部送达的《关于对山东共达电声股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第415号）（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，认真核查相关事项并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：

事项一：报告期内，你公司营业收入为7.87亿元，与2016年同比增长9.9%，实现归属于上市公司股东的净利润-1.75亿元，与2016年同比下降1071.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.83亿元，与2016年同比下降1897.69%；经营活动产生的现金流量净额7400.57万元，与2016年同比增加219.72%。请你公司补充披露以下内容：

（1）请结合行业竞争情况、公司产品销售情况、期间费用、资产减值计提、非经常性损益等方面因素，分析并说明你公司收入与净利润增长比率不匹配的具体原因。

（2）你公司2015、2016年度净利润均处于微利状态，2017年度净利润大幅亏损，请说明公司主营业务盈利能力是否存在重大不确定性，以及公司为提高盈利能力拟采取的措施。

（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加的具体原因。

（4）报告期，你公司电子元器件行业销售量和生产量较上年同期分别减少8.10%和12.46%，而营业收入同比增长9.9%，请解释其原因及合理性。

（5）报告期内你公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的原因及合理性。

【回复】：

（一） 公司收入与净利润增长比率不匹配的原因

影响净利润主要项目占营业收入比例及变动情况

■

微型电声元器件和电声组件行业的竞争压力主要来自竞争对手对大客户业务的抢夺、生产设备、新技术的研发投入较大与应用普及的节奏、新兴智能产品市场竞争、供应链采购成本和产品制造成本压力。尽管竞争格局普遍存在，公司综合销量虽然相对减少，因单价较高产品的销售占比增加，公司营业收入保持小幅增长；非经常性损益主要来自于政府补助，本年较上年同期相比未发生较大变动。由上表可以看出，公司收入与净利润比率不匹配主要由于毛利率降低、管理费用-技术研发费、财务费用-汇兑损失、资产减值损失增加所致。

1、公司2016年度新增的生产线，本年度产能未完全释放，固定资产折旧增加；及人员工资提升等因素致公司成本费用增加，导致本年度毛利率降低。

2、研发人员薪酬增加及研发项目投入增加使公司技术研发费增长比例高于收入增长比例。

3、外币汇率变动导致财务费用-汇兑损失增加。

4、可供出售金融资产减值准备、应收款项坏账准备、存货跌价准备及无形资产减值准备的计提使资产减值损失增加，具体原因详见本回复“事项三”的相关内容。

（二）公司近三年营业收入逐年增长，主营业务盈利能力不存在重大不确定性。2017年度净利润大幅亏损主要原因为前期并购投资及担保代偿款计提减值损失所致。公司于2015年开始筹划重大资产重组事宜，有关项目考察、差旅、中介机构等费用支出较大对2015年、2016年度净利润均产生一定程度影响；另一方面基于该并购重组目的，2015年度对喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）投资6000万元，相应增加了公司的债务融资，导致财务费用-利息支出增加。

公司为进一步提高盈利能力拟采取的措施：

1、公司与客户建立长期战略伙伴关系，在维系现有客户的基础上，积极开拓市场，增加知名大客户群体，深挖客户需求，寻找新的利润增长点；

2、引进高、精端专业技术型人才，提高研发水平，开发新产品、新项目。

3、加强预算管理及内部成本管控，提高产品良率，降低成本费用开支。

4、精简优化机构，提高生产自动化程度，进一步提高人工效率。

（三）经营活动产生现金流量净额同比大幅增加的原因

■

公司经营模式为直销。销售商品收入确认具体政策：（1）国内销售：根据合同相关条款，客户收到货物验收入库，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠的计量。（2）出口销售：根据合同相关条款，取得出口报关单或客户验收无异议，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠的计量。公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期。以客户实际领用日期、收到公司的销售发票日期、收到货物日期等方式计算账期，结算周期一般为60-90天，小部分客户结算周期120天。对于一些中小客户，为规避风险，公司一般采用预收款方式结算。

公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策本年度均未发生变化，由上表可以看出，经营活动产生现金流量净额同比大幅增加主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增加。而销售商品、提供劳务收到的现金增加原因为：一方面由于营业收入增加销售回款增加；另一方面电汇方式结算的客户销售额同比增加，同时将部分未到期的银行承兑汇票贴现，也相应增加了本年度经营活动现金流量。

（四）公司电子元器件产品销售量和生产量明细如下表

2017年度

■

（续上表）

2016年度

■

上表列示的产品类别名称仅按产品大类分类，公司产品按品号核算，每大类产品细分不同规格型号的产品；而且对于同一规格型号产品的不同客户销售单价也存在差异。尽管总体销售量和生产量较上年同期分别减少8.10%和12.46%，但由于本年度单位售价较高的规格型号产品生产量与销售量较上年增加，营业收入同比增长9.9%是合理的。

（五）经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的原因及合理性说明

公司本年实现净利润-17,491.85万元，将净利润调整为经营活动产生的现金流量如下表：

■

从上表可以看出，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不匹配的主要原因是本年计提资产减值准备、计提固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用等因素影响。

计提资产减值准备17,469.47万元、计提固定资产折旧及无形资产摊销7,443.01万元，该部分金额合计24,912.48万元，减少当年净利润，但无需支付现金。剔除该部分金额后，净利润与经营活动产生的现金流量净额基本保持一致。

综上所述，公司报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异是合理的，符合公司实际运营情况。

事项二：报告期末，你公司流动比率小于1，请你公司对如下事项进行解释说明：

（1）请结合公司所处行业特点，分析你公司流动比率水平的合理性。

（2）请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，说明公司短期偿债能力是否存在问题，公司应对即将到期债务的具体措施。

（3）请以列表的方式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明细，并说明公司是否有足够的偿债能力。

【回复】：

（一）结合公司所处行业特点，分析公司流动比率水平的合理性

与同行业上市公司比较：

■

注：以上同行业经营数据来自于该公司2017年年度报告

公司2017年度、2016年度流动比率分别为85.84%、95.34%，与同行业上市公司比较，流动比率偏低。主要原因一方面是公司2016-2017年度设备投资额约1.5亿元，另一方面公司2016-2017年度因并购投资及担保代偿款、并购产生的期间费用等占用了公司流动资金约1.2亿元。综上因素导致流动比率较同行业偏低。

（二）结合公司的现金流情况及流动资产的构成，说明公司短期偿债能力是否存在问题，公司应对即将到期债务的具体措施

1、2017年度现金流量相关数据如下：

单位：万元

■

公司经营活动现金流状况较好；投资活动现金流中购建固定资产等正常与生产经营相关投资4005万元，为春天融合担保代偿本息5127万元为非经营事项；筹资活动现金流为公司融资需求所致。

综上所述，在没有其他重大特殊事项的前提下，公司经营资金充裕,短期偿债能力不存在问题。

2、公司2017年末流动资产构成明细如下：

■

流动资产主要由货币资金、应收账款、存货组成，公司客户资源良好，货款回收及时、坏账风险率低；公司现有存货变现能力较强。综上所述，公司流动资产变现能力较强，能够及时偿付短期债务，短期偿债能力不存在问题。

3、公司应对即将到期债务的具体措施

（1）加强客户信用政策及回款监督管理，确保应收账款及时收回；

（2）持续强化全面预算管理，根据企业战略规划，年度、月度工作计划、资金预算等合理安排资金支出；

（3）加强银行等金融机构的合作，确保信贷资金需求；积极开拓其他便捷、优惠的融资方式。

（三）列表的方式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明细，并说明公司是否有足够的偿债能力

截止2018年5月31日，公司近三个月内即将到期的主要债务明细如下：

单位：万元

■

公司已制定偿还债务计划，确保按期支付到期债务，偿债资金来源如下：

单位：万元

■

由此可见，公司债务规模可控，有足够的偿债能力。

事项三：报告期内，你公司计提资产减值损失1.75亿元，较上年同期增长473.58%。其中，计提应收款项坏账损失5254.32万元，计提存货跌价损失4315.56万元，计提可供出售金融资产减值损失6000万元，计提无形资产减值损失1899.59万元。请详细说明你公司主营业务、应收账款回款情况及存货状态是否发生重大变化，你公司2017年度计提坏账损失、存货跌价损失和无形资产减值损失分别较上年同期大幅上涨的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

【回复】：

（一）公司主营业务稳定发展，销售方式及客户信用政策均未发生重大变化，货款回收及时；产品生产有序进行，存货状态良好并根据生产计划安排保持合理的库存量。公司2017年度计提坏账损失、存货跌价损失和无形资产减值损失分别较上年同期大幅上涨的原因及合理性说明如下：

1、坏账损失计提按照坏账准备计提政策，其中对于西安曲江春天融和影视文化有限公司（以下简称“春天融和”）担保代偿款支出，公司管理层根据了解到的春天融和的最新经营情况、诉讼进展等综合评估，预计该款项无法收回，对其担保代偿款本息合计51,272,750.00元全额计提减值准备。

2、计提存货跌价准备的具体原因：（1）由于公司规划部分产品不再安排生产及产品型号尺寸变化，对该部分产品对应的自制半成品及原材料计提减值。（2）由于电子元器件行业固有特征，产品的降价趋势、产品更新换代及客户订单变化等原因，对库存商品计提减值。

3、无形资产-非专利技术计提减值原因：结合市场需求、价格趋势、产品更新换代等原因，根据公司规划和战略定位部分产品不再安排生产，对该部分产品利用的非专利技术计提减值。

综上所述，2017年末公司管理层基于当时的市场环境、企业规划、产品预测、经营计划等综合考虑，判断部分资产存在减值的迹象，根据《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，计提坏账损失、存货跌价损失和无形资产减值损失是合理的。而且分别聘请了独立具有证券期货资质的评估机构以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对存货及无形资产-非专利技术进行评估。

本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第二十四次和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于2018年2月28日披露了《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

（三）年审会计师意见

经检查，会计师认为公司相关资产减值计算过程和会计处理方式符合《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司相关资产减值准备的计提依据充分，资产减值大幅上涨合理，并符合谨慎性原则。

事项四：报告期末，你公司其他关联人西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在对你公司的非经营性资金占用5127.28万元。

（1）请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、你公司未及时解决的原因、后续拟采取的解决措施及时间安排。

（2）请核查并说明西安曲江春天融和影视文化有限责任公司与你公司、你公司实际控制人及其他关联方是否构成关联关系。如是，请说明是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；如否，请说明上述对外提供财务资助是否履行内部审议程序和信息披露义务。

【回复】：

（一）请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、公司未及时解决的原因、后续拟采取的解决措施及时间安排。

2017年8月25日由于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”）向朝阳银行的5000万元借款到期，春天融和己不能在银行续贷并且无法拆借到其他资金用于偿还贷款，资金运转出现障碍不能及时完成清偿或续贷工作，为了保持公司自身良好信用且不给公司后续贷款造成影响，公司于 2017 年 9 月 15日、2017 年 9月 21 日、2017 年 9 月 25 日、2017 年 10 月 23 日、2017 年 10 月 30 日分别代春天融和偿还2000万元、500万元、1000万元、200万元、1300万元上述借款，2017年10月31日代偿利息1,272,750.00元，共计代偿借款及利息人民币51,272,750.00元。公司履行担保责任代偿上述债务后，依法向春天融和追偿，以保全公司资产。

公司因春天融和、杨伟、徐铁军拒绝履行还款义务，于2017年11月15日向山东省潍坊市中级人民法院提起诉讼，并获得潍坊市中级人民法院受理，案号[2017]鲁07民初字第1011号。

2018年3月9日，公司收到潍坊市中级人民法院驳回杨伟管辖权异议的裁定书，杨伟提起上诉；公司于2018年7月2日收到高级人民法院驳回上诉，维持原裁定的裁定书，公司将积极应对上述诉讼，等待法院开庭通知，向春天融和追偿上述款项。

（二）春天融和的控股股东为喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“双子星光基金”），公司现持有双子星光基金6000万元出资额，占其出资总额的7.17%，春天融和系公司的其他关联方。根据喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议，潍坊高科同意加入喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）成为优先级有限合伙人，出资37,683万元，占比49.79%；春天融和与公司原控股股东潍坊高科电子有限公司构成关联关系。公司目前的控股股东为潍坊爱声声学科技有限公司，实际控制人谢冠宏先生及其他关联方与春天融和无关联关系。

■

公司与春天融和全体股东曾于2016年5月13日签署的《山东共达电声股份有限公司与西安曲江春天融和影视文化有限责任公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，春天融和将成为公司的全资子公司。在春天融和全部股权交割之日前，公司在符合深交所对上市公司的各项监管规则、《山东共达电声股份有限公司章程》规定以及其他相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，为春天融和提供银行授信、借款、融资连带责任担保支持。上述事项已经公司董事会第三届第十一次会议、2016年度第一次临时股东大会会议审议通过，公司第三届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，并已履行信息披露义务。公司对春天融和提供担保符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

事项五：根据年报披露，你公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）的主要经营业务为电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术研发、生产、销售；进出口及相关配套业务。请详细说明控股股东是否与你公司存在同业竞争，如是，请补充披露同业竞争的具体情况，包括但不限于同业竞争领域、对公司的影响，及解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并分析说明相应措施是否充分、合理和具有可操作性。你公司认为应予以说明的其它事项。

【回复】：

公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司为2017年9月30日新设立公司，暂未开展业务，与公司不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，爱声声学在签署相关股份收购协议时已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本承诺人及本承诺人控制的下属子公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的下属子公司不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，如果因未能履行上述承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

事项六：报告期内，你公司前五名客户销售额占年度销售总额达59.17%。请结合你公司行业特点及销售模式，说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户的依赖，若存在，请补充提示相关风险。

【回复】：

1、公司从事微型电声元器件和电声组件的研发、生产和销售，主要产品为微型声学元件、电声组件、智能模组、车载电子产品等。公司立足电声领域，处于行业中端，公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品。国内市场与国际市场均采用直接销售的模式，以与客户签订销售合同为主。

2、同行业可比公司情况列示如下：

■

注：以上数据摘自上述公司2016、2017年年度报告

歌尔股份2017年度前五大客户资料

■

注：以上数据摘自歌尔股份2017年年度报告

3、公司面向全球市场，主要客户为全球知名消费类电子产品制造商，知名大客户本身相对集中，屈指可数，从上表可以看出，客户集中度较高符合行业特点。公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势不断进行大客户的开发，与客户建立长期战略伙伴关系，为客户运营提供超值、满意的产品、服务和整体解决方案，在为客户创造增值的服务中实现企业自身利益。公司销售模式为直销，虽然公司客户集中度较高，但不存在大客户的依赖性。

事项七：报告期，你公司研发投入金额为7975.53万元，较上年同期增长43.67%，而研发人员由2016年的379人减少到337人，研发投入资本化比例由14.21%减少到0%。请补充披露：

（1）你公司本年度进行研发项目的进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。

（2）你公司研发投入大幅增长而研发人员大幅减少的原因及合理性。

（3）你公司2017年研发投入资本化率大幅变动的原因及合理性。

【回复】：

（一）本年度进行研发项目的进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。

■

（二）公司研发投入大幅增长而研发人员大幅减少的原因及合理性

公司在产品保留器件开发的同时，加大对前沿、高附加值的智能产品研发项目的投入，材料、仪器设备、研发人员职工薪酬等方面的投入大幅增加。虽然研发人员总数2017年末较上年同期减少42人，主要是公司为优化结构提高效率减少了研发辅助人员，提高了核心技术人员薪酬，公司继续不断引进高端专业技术创新人才。研发投入增长主要是材料费和职工薪酬增加所致，研发投入明细列表如下：

单位：万元

■

综上所述，公司研发投入大幅增长而研发人员减少是合理的。

（三）公司2017年研发投入资本化率大幅变动的原因及合理性

2016年度公司研发总投入5,551.27万元，其中两项研发项目符合研发费用资本化条件，金额为789.03万元，项目完成验收后转入无形资产-非专利技术，运用该无形资产生产的产品存在市场且取得了较高的预期收益。而2017年度研发项目不符合研发费用资本化条件，全部费用化，记入管理费用-技术研发费，所以公司2017年研发投入资本化率较2016年大幅减少。

事项八：报告期末，你公司应付职工薪酬4229.44万元，较上年同比增长91.25%。请说明你公司应付职工薪酬大幅增长的原因及合理性。

【回复】：

报告期末应付职工薪酬4229.44万元，较期初增加2,017.57万元，主要原因：

1、公司各月根据工资总额的2%、1.5%分别计提工会经费、职工教育经费，本期计提未使用部分导致应付职工薪酬-工会经费、职工教育经费期末余额增加536.66万元；

2、报告期内公司因考虑整体资金筹划，计提的2017年终奖771.53万元当年未予发放，影响应付职工薪酬-工资期末余额增加。

3、由于整体工资水平提高等原因，使应付职工薪酬-工资期末余额增加。

事项九：请补充披露年报合并财务报表项目注释中的以下内容：

（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位名称和按预付对象归集的期末余额前五名的预付款单位名称。

（2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的单位名称。

（3）其他应收款中5161.87万元往来款的形成原因。

（4）收到其他与筹资活动有关的现金由2016年的7498.54万元减少至51.15元的原因以及公司借款担保方式发生的变化。

【回复】：

（一）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位名称

单位：元

■

按预付对象归集的期末余额前五名的预付款单位名称

单位：元

■

（二）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的单位名称

单位：元

■

（三）其他应收款中5161.87万元往来款的形成原因

■

（四）收到其他与筹资活动有关的现金由2016年的7498.54万元减少至51.15元的原因以及公司借款担保方式发生的变化。

公司2015年6-8月份向中国银行潍坊坊子支行以全额保证金质押方式借款4笔共计1084万美元，2016年收到的其他与筹资活动有关的现金7498.54万元为该类借款到期后收回的借款保证金及利息；2017年收到的其他与筹资活动有关的现金51.15元，为该类保证金存款账户注销时产生的利息。该类借款于2016年到期后未再办理，亦不存在借款担保。

山东共达电声股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-064

山东共达电声股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年6月27日召开的第四届董事会第五次（临时）会议和2018年7月13日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意对公司的经营范围进行修改并修改《公司章程》，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2018 年8月3日，公司完成了相关工商变更登记手续，并领取了潍坊市工商行政管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

名称：山东共达电声股份有限公司

统一社会信用代码：91370700727553239B

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：潍坊市坊子区凤山路68号

法定代表人： 谢冠宏

注册资本：叁亿陆仟万元整

成立日期：2001 年04月10 日

营业期限：长期

经营范围：研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

二〇一八年八月六日

关于对山东共达电声股份有限公司

2017年年报的问询函相关事项的

专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

按照贵部《关于对山东共达电声股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 415 号）要求，信永中和会计师事务所（下称我们）现就其中需由我们发表意见的事项说明如下：

具体事项：“3、报告期内，你公司计提资产减值损失1.75亿元，较上年同期增长473.58%。其中，计提应收款项坏账损失5254.32万元，计提存货跌价损失4315.56万元，计提可供出售金融资产减值损失6000万元，计提无形资产减值损失1899.59万元。请详细说明你公司主营业务、应收账款回款情况及存货状态是否发生重大变化，你公司2017年度计提坏账损失、存货跌价损失和无形资产减值损失分别较上年同期大幅上涨的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。”

公司主营业务稳定发展，销售方式及客户信用政策均未发生重大变化，货款回收及时；产品生产有序进行，存货状态良好并根据生产计划安排保持合理的库存量。公司2017年度计提坏账损失、存货跌价损失和无形资产减值损失分别较上年同期大幅上涨的原因及合理性说明如下：

1、坏账损失计提按照坏账准备计提政策，其中对于西安曲江春天融和影视文化有限公司（以下简称“春天融和”）担保代偿款支出，公司管理层根据了解到的春天融和的最新经营情况、诉讼进展等综合评估，预计该款项无法收回，对其担保代偿款本息合计51,272,750.00元全额计提减值准备。

2、计提存货跌价准备的具体原因：（1）由于公司规划部分产品不再安排生产及产品型号尺寸变化，对该部分产品对应的自制半成品及原材料计提减值。（2）由于电子元器件行业固有特征，产品的降价趋势、产品更新换代及客户订单变化等原因，对库存商品计提减值。

3、无形资产-非专利技术计提减值原因：结合市场需求、价格趋势、产品更新换代等原因，根据公司规划和战略定位部分产品不再安排生产，对该部分产品利用的非专利技术计提减值。

综上所述，2017年末公司管理层基于当时的市场环境、企业规划、产品预测、经营计划等综合考虑，判断部分资产存在减值的迹象，根据《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，计提坏账损失、存货跌价损失和无形资产减值损失是合理的。而且分别聘请了独立具有证券期货资质的评估机构以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对存货及无形资产-非专利技术进行评估。

本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第二十四次和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。公司于2018年2月28日披露了《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

会计师意见：

针对上述事项，我们在审计过程中主要执行了以下审计程序：

1、应收款项

（1）对公司信用政策及应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试，并考虑是否存在对应收款项可收回性产生影响的情况；

（2）分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断、是否采用一致的会计政策；

（3）通过分析公司应收款项的账龄及客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，综合评价应收款项坏账准备计提的合理性；

（4）获取公司坏账准备计提明细，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

（5）结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

（6）对重要的应收款项与管理层讨论其可收回性，执行函证及实地核查程序，对于未回函的，执行替代测试程序；

（7）对2017年度应收款项中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款的合理性进行检查。

2、存货

（1）了解和测试公司存货跌价准备计提的内控流程，评估关键假设及数据的合理性；

（2）获取公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等与实际发生额进行核对以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理，并执行重新测算程序；

（3）执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对长库龄存货进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；

（4）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化，分析存货跌价准备的合理性；

（5）检查资产负债表日后存货的销售情况，已验证存货跌价准备计提的合理性；

（6）公司专门聘请了具有证券期资格的资产评估机构以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对存货进行评估，我们利用专家工作，评估其减值测试方法的恰当性、复核其评估结果的准确性，并取得相关证据，就评估结果与专家达成一致意见，向评估机构发函确认并收到其回复。

3、无形资产

（1）对无形资产研发相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试，评估关键假设及数据的合理性；

（2）评估管理层识别无形资产是否存在减值迹象或发生减值的客观证据所做出的判断；

（3）检查无形资产本年度生产产品的销售情况，并检查公司预测未来产量预测的合理性；

（4）公司专门聘请了具有证券期资格的资产评估机构以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对无形资产进行评估，我们利用专家工作，评估其减值测试方法的恰当性、复核其评估结果的准确性，并取得相关证据，就评估结果与专家达成一致意见，向评估机构发函确认并收到其回复。

经检查，我们认为公司相关资产减值计算过程和会计处理方式符合《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司相关资产减值准备的计提依据充分，资产减值大幅上涨合理，并符合谨慎性原则。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2018年6月27日