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（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过２４个月。

５、公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

（四）股利分配方案的审议程序

１、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。

３、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。

４、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

５、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，提供网络投票方式。

（五）利润分配政策的调整

因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。

调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。

公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明

１、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

２、分红标准和比例是否明确和清晰；

３、相关的决策程序和机制是否完备；

４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司上市后三年股东分红回报规划

２０１６年３月１６日，公司２０１５年年度股东大会审议并通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司未来分红规划如下：

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

３、除公司有重大资金支出安排外，公司在当年盈利累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润在当年度利润分配中所占的比例不低于２０％，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

前款所述的重大资金支出安排是指：公司未来１２个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

四、本次股份发行事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

本次公开发行股票的数量不超过２，９３５．００万股，本次发行后公司控股股东戴岳持股比例变为３８．００％，公司实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林合计持股比例变为４４．０１％。本次发行后公司的控股股东和实际控制人均不变，公司股权结构不会发生重大变化。公司董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为公司本次发行而产生重大变化。因此本次发行不会导致公司治理结构及生产经营发生重大变化。

五、公司专注于军工领域高端装备制造，主营业务收入绝大部分来自于军品

公司系军工领域高端装备制造的高新技术企业，属于国家重点扶持的战略新兴产业。自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略，积极响应国家“中国制造２０２５”、“军民融合”等战略规划，自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白，突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁，如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等，解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队，遍布五大战区部队，覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。

报告期内公司实现销售的产品绝大部分为军品，主要包括机载悬挂／发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类、军用自主可控计算机类等航空装备产品。国内军品的采购特点决定了公司客户较为集中、单个订单金额较大、执行周期较长且交货时间分布不均衡。因此，公司各年度之间业绩具有一定波动性。

六、公司军品的定价及调整机制

（一）军品定价方式

公司销售的军品价格是根据军品价格管理办法，由军方审价确定。根据该办法，公司军品价格由定价成本和一定比例的定价利润两部分组成。军方审价的一般流程为：生产单位编制并向军方提交军品定价成本等报价资料；军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。

根据军品价格管理办法，列入军品价格管理目录的军品，除因国家政策性调价和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。

由于军品价格批复周期一般较长，在军方未批价前，公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，待军方批价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，公司将在批价当期对收入进行调整。

（二）报告期内核心产品价格调整

公司机载悬挂／发射装置类产品中挂架随动系统和炮塔随动系统产品是公司最核心的产品，报告期内该两种产品销售收入占公司营业收入的７０％以上。２０１４年，公司挂架随动系统和炮塔随动系统主要型号产品随整机完成价格审批，开始执行审定价，审定后价格未进行调整。

目前，公司产品整体成本变化不大，公司所处经营环境相对稳定。但是未来年度，不排除军方对公司产品进行价格调整的可能。

七、报告期内会计估计变更、会计差错更正说明

（一）会计估计变更说明

１、会计估计变更情况说明

２０１５年１０月１２日，根据公司经营实际情况，为更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司决议对坏账准备计提会计估计进行调整，应收款项坏账准备的计提比例变更前后情况如下：

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单位：％

■

公司变更后坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例更为接近，符合行业惯例，且与同行业上市公司相比较为谨慎。

（３）会计估计变更对当期业绩影响较小，不存在有意调整业绩情况

按照变更前会计估计测算２０１５年度计提坏账准备金额为２，８０５．９５万元，按照变更后会计估计测算２０１５年度计提坏账准备金额为２，６９４．０５万元，此次会计估计变更使２０１５年度营业利润增加１１１．９０万元，占２０１５年度营业利润０．９６％，对公司当期经营业绩的影响很小，不存在有意调整经营业绩的情况。

综上所述，公司会计估计变更对公司经营业绩影响程度较小，且有利于更加客观的反映公司财务状况和经营成果，符合行业计提惯例，具有合理性。

（二）会计差错更正说明

报告期内，发行人以商业承兑汇票方式与客户进行货款结算所占比重较高，该类客户主要为中航工业下属大型国有军工企业，鉴于该类客户均具有较高的信用水平及较强的偿债能力，前期未对商业承兑汇票计提坏账准备。

虽然公司收到的商业承兑汇票到期无法兑付风险较小，但基于谨慎性原则，公司按照期末商业承兑汇票对应的应收账款账龄，采用和应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票计提坏账准备，并作为会计差错更正处理。

本次会计差错更正，对财务报表主要项目的影响如下：

１、对资产负债表的影响

单位：万元

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本次会计差错更正使得２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日未分配利润分别减少６４０．７９万元、１，１５０．４４万元、３３３．０７万元，对各期末未分配利润的影响比例分别为－１．８０％、－２．６１％、－０．６５％，会计差错更正对资产负债表影响较小。

２、对利润表的影响

单位：万元

■

本次会计差错更正对２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度净利润影响金额分别为６９８．０７万元、－５０９．６５万元、８１７．３８万元，对各年度净利润的影响比例分别为７．０６％、－４．３９％、７．５４％，会计差错更正对利润表影响较小。

八、重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险。

（一）经营业绩波动风险

公司主要产品的最终用户为军方，其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，加之公司实现销售的产品品种较少、最终客户数量较少，使公司各年度订单数量存在不稳定性。军品采购特点使公司订单个数少、单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡，且最终主机的交货可能出现较长时间的延迟，导致公司营业收入在不同会计期间内具有较大的波动性。

１、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险

本公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此公司存在产品及主要部件暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入、成本及业绩波动的风险。

２、国内军方调整价格的盈利波动性风险

根据军品价格管理办法的相关规定，本公司国内军品的价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的核心产品于２０１４年３月通过审价批复，价格审定后尚未调整，未来年度不排除进行价格调整的可能性。如果向下调整，将影响公司的盈利水平；如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够，也将影响公司的盈利水平，从而给公司带来较大的盈利波动。

３、毛利率下降的风险

报告期内公司综合毛利率均保持在６７％以上，主要原因为公司自设立以来一直致力于核心产品的研制工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力、财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品，因此产品本身毛利率水平较高。随着公司产品的更新换代、新产品的不断研发、人工成本上涨以及募集资金投资项目的实施，公司毛利率在未来期间可能会随着产品的成本、核心价值的高低波动，存在下降的风险。另一方面，军方审价之前公司收入确认按暂定价进行确认，暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入，也可能会导致当期毛利率与实际毛利率存在一定差异，甚至产生较大差异。投资者不能根据以前年度的毛利率推算今后的毛利率。

（二）客户集中度较高风险

中国直升机行业的市场集中度相对较高，导致报告期内公司客户集中度较高，２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年１－６月，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为１００．００％、９９．３７％、９６．２３％和９８．０５％。主要是因为报告期内发行人收入主要来源于挂架随动系统和炮塔随动系统等少数产品，随着发行人产品种类增多，客户集中度将会有所降低。

目前，我国直升机制造产业主要由中航工业主导，公司作为航空机载设备的供应商，主要为整机厂商和配套厂商提供配套机载设备，鉴于行业特点，报告期内公司主要客户中单位Ａ、单位Ｂ、单位Ｃ等单位皆为中航工业控制的企业。从实现的销售收入上来看，公司对中航工业及其下属单位具有一定的依赖性，但这是我国直升机制造产业尤其是机载设备产业的特有属性，各机载设备配套商均与中航工业下属的整机厂商或配套商开展业务合作，提供相关配套机载设备。

公司产品的技术含量较高，主要客户对公司依赖性较强，公司和客户形成互相依存的关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。

（三）应收账款发生坏账的风险

２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末和２０１８年６月末，公司应收账款净额分别为１９，３５５．５４万元、１９，３９１．１８万元、２３，８７２．２７万元和２７，２４２．３４万元，占当年末流动资产比重分别为３１．３７％、２９．１３％、３０．８９％和３４．６３％。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款质量良好，账龄主要为两年以内，公司应收账款不会对公司经营产生重大不利影响。但是，如果公司不能按期收回应收账款，则公司存在一定的资产损失的风险。

受机载设备业务的结算特点影响，公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备业务规模的进一步扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。

（四）新产品开发风险

公司产品是典型的机电一体化高科技产品，新技术、新材料的研究成果能够很快在新产品中运用和实践，所以公司产品具有技术水平发展快、更新快的特点。

如果本公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳或上市时机把握不当、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖成本费用的投入，从而影响投资者对公司投资价值的判断。同时，如果公司新产品开发节奏无法领先同行，新项目产业化进程缓慢，则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益，且这样的努力也有可能失败，就无法保证公司盈利的持续增长，影响公司的财务表现。

（五）技术不能保持先进性的风险

公司专注于军工领域高端装备制造，具有核心研制生产能力，自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白，突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁。直升机配套的机载设备一般采用自动化、电子、微电子、计算机等新技术，并通过精密、超精密加工工艺制作而成，且种类繁多，因此，机载设备研制、生产和维修涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科的先进技术及理论，整体技术复杂，其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术等核心技术的领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去领先优势。

（六）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，国防发明专利、武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露。此外，涉军重要财务信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、营业收入构成、涉密单位的真实名称等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［２００８］７０２号）的相关规定采取了代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

（七）国家秘密泄密风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工三级保密资格单位证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

全体董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市的信息披露文件不存在泄露国家秘密风险出具声明，确认发行人信息披露文件中不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并且能够持续履行保密义务。

（八）发生重大质量问题的风险

公司主要从事机载悬挂／发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统产品等航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务，涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科，整体技术复杂，机载设备行业正朝着综合化、信息化、全电化、智能化、模块化等方向发展。

公司产品或服务若出现重大质量问题，可能存在产品停产、召回，甚至停止订货，相关许可资质丧失等风险。公司自设立以来未出现重大质量纠纷，公司也对产品研制进行风险管理，但伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对公司的经营业绩、从事军品业务的相关资质和多年在机载设备行业建立的品牌造成不利的影响。

（九）税收优惠政策变化的风险

２０１２年１０月３０ 日新兴装备被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。２０１５ 年新兴装备通过北京市高新技术企业认定的复审并取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：ＧＲ２０１５１１００１７５３，发证日期：２０１５年１１月２４日，有效期三年。新兴装备报告期减按１５％的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税（２０１６）３６号】有关营业税改征增值税试点过渡政策的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。本公司所从事的技术开发、技术转让业务合同在经有关部门鉴证并报当地税务机关备案后享受免征增值税的优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔２０１４〕２８号）文件，对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后，免征增值税。

报告期内公司享受各项税收优惠共１５，３０５．２８万元，占报告期各期间利润总额的３３．３９％。国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，新兴装备享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者新兴装备税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。

（十）实际控制人控制风险

公司控股股东为戴岳，实际控制人为戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林。本次发行前，公司控股股东戴岳持有公司５０．６７％股份，实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林合计持有公司５８．６９％股份，本次发行后公司控股股东、实际控制人将不会发生变化。尽管公司已经建立规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司依然存在控股股东和实际控制人持股比例较高的风险。

（十一）部分租赁房产搬迁风险

截至本招股意向书摘要签署之日，公司承租的 ２处租赁物业中，共有１ 处面积 ２，０００ 平方米的租赁物业尚未取得房产证，产权存在瑕疵。对于该等存在产权瑕疵的租赁房产，公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续取得该等租赁物业使用权而搬迁的风险。

公司控股股东戴岳出具承诺，若新兴装备租赁的上述房产根据相关主管部门的要求被拆除或被依法征收、征用而不能继续使用该等房产的，戴岳将承担新兴装备因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。

九、审计报告截止日后的主要经营情况

（一）２０１８年１－６月公司经营业绩情况

公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。截至２０１８年６月３０日，公司的主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据

单位：元

■

２、利润表主要数据

单位：元

■

３、现金流量表主要数据

单位：元

■

２０１８年１－６月经营活动现金流量净额较上年同期下降４２．３５％，主要原因为２０１８年１－６月购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费等经营活动现金流出较上年同期有所增加。投资活动现金流量净额较上年同期下降８９．１３％，主要原因系２０１８年１－６月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期有所下降。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司经营情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

（二）２０１８年度预计情况

２０１８年度预计主要财务数据如下：

单位：万元

■

根据公司２０１８年１－６月经审计的数据，并结合公司在手订单情况、已确认收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况，公司预估了２０１８年度的主要财务数据，公司预计２０１８年营业收入区间为３６，０００万元至４０，０００万元，相比上年同期增长１７．４１％至３０．４６％，净利润区间为１２，０００万元至１４，０００万元，相比上年同期增长２．９５％至２０．１１％，扣除非经常性损益后的净利润区间为１１，５００万元至１３，５００万元，相比上年同期增长０．３７％至１７．８３％。（上述２０１８年度财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系新兴东方整体变更设立的股份公司。２０１２年９月２５日，新兴东方临时股东会通过决议，同意新兴东方整体变更为股份有限公司；同意新兴东方４３名股东作为发起人，按照净资产折股整体变更为股份有限公司，变更基准日为２０１２年９月３０日。

２０１２年１２月１０日，北京中企华出具了《北京新兴东方自动控制系统有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１３３５号），确认截至２０１２年９月３０日，新兴东方净资产评估价值为１０，８３５．６２万元。

２０１２年１０月２５日，大华会计师出具大华审字［２０１２］５２７７号《审计报告》，确认截止２０１２年９月３０日，新兴东方经审计的净资产为８９，８５８，０２４．０８元。

经新兴东方股东会决议同意，并经新兴东方全体股东作为发起人签署《北京新兴东方航空装备股份有限公司发起人协议》，新兴东方以２０１２年９月３０日为基准日，以经大华会计师出具的《审计报告》（大华审字［２０１２］５２７７号）审计的账面净资产值８９，８５８，０２４．０８元折合为股份公司股本总额８，０００万股（每股面值为１．００元，其余计入公司的资本公积），新兴东方整体变更为股份有限公司。

２０１３年３月２９日，大华会计师出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字［２０１３］００００６８号），经审验，截至２０１３年３月２９日，新兴装备（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币８，０００万元，均系以不高于评估值且不高于审计后净资产值折合成股份有限公司的股份８，０００万股，每股面值１元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积金。

２０１３年３月２９日，新兴装备召开创立大会暨第一次股东大会，同意对新兴东方进行整体改制，并同意将新兴东方净资产折合为新兴装备股本，共计折合股本８，０００万股，每股１元，多余部分计入新兴装备资本公积金，各发起人按照各自在新兴东方的出资比例持有相应数额的股份。

２０１３年４月１６日，公司取得北京市工商局颁发的注册号为１１０１０８００５１０５９９０的《企业法人营业执照》，注册资本为８，０００万元。

根据国家税务总局于２０１０年５月３１日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发［２０１０］５４号）的规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。发行人的整体变更过程中存在上述以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本的情形，股本由改制前的４，７６０万元增至８，０００万元。依据上述法律法规及规范性文件的规定计算，发行人的自然人股东应缴纳的个人所得税的总额为６４８万元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人４３名自然人股东已足额缴纳上述税款。

（二）发起人和股本结构

本公司设立时，发起人的持股数量和持股比例情况如下：

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三、有关股本的情况

（一）本次发行及股本变化情况、股份流通限制及锁定安排

本次公司首次公开发行股票，全部为发行新股，公司股东不公开发售股份。本次发行前公司总股本为８，８００．００万股，本次发行股票的数量不超过２，９３５．００万股，占发行后公司股份总数的比例不低于２５％。本次发行的股份流通限制和锁定安排，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（二）发行人股本情况

１、本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本为８，８００万股，本次拟公开发行的股份数量不超过２，９３５万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于２５％。本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。公司本次发行前后，发行人的股权结构及变化情况如下：

■

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