中国中铁股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-060
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）第四届监事会第九次会议通知和议案等书面材料于2018年7月31日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2018年8月6日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名（含委托出席1名，监事王宏光因事未能亲自出席会议，委托监事范经华代为出席并行使表决权）。会议由监事会主席张回家主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）合计持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
1.发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局（以下合称“标的公司”）除中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资。发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4.本次交易购买的标的资产
本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产的定价依据和交易价格
标的资产截至评估基准日2018年6月30日的预估值为1,165,371.1805万元，交易价格预计为1,165,371.1805万元。
标的资产的交易价格最终依据经具有证券期货业务资质的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6.本次发行的定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。
本次交易标的资产预估值总计约1,165,371.1805万元，初步计算的本次购买资产发行股票数量合计约为1,696,319,023股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
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本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果进行调整，并以中国证监会核准的结果为准。
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8.锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9.标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10.发行前滚存未分配利润的安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11.标的资产的过户及违约责任
根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成就后的30个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件。在交易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使标的公司在30个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的资产交割日。
根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12.股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
13.决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于审议〈中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》，同意公司就本次发行股份购买资产编制的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议〉的议案》，同意公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资签署附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
2018年8月7日
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-061
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）第四届董事会第十四次会议〔属2018年第5次临时会议〕通知和议案等书面材料于2018年7月31日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年8月6日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）合计持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
1.发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八局（以下合称“标的公司”）除中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资。发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.本次交易购买的标的资产
本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产的定价依据和交易价格
标的资产截至评估基准日2018年6月30日的预估值为1,165,371.1805万元，交易价格预计为1,165,371.1805万元。
标的资产的交易价格最终依据经具有证券期货业务资质的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6.本次发行的定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
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（下转18版）
