关于部分限制性股票回购注销
和部分股票期权注销完成的公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－116

关于部分限制性股票回购注销

和部分股票期权注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“深圳惠程”）本次回购注销的限制性股票涉及11位激励对象，回购注销限制性股票758万股，占2015年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数3,460万股的21.91%，占回购前公司总股本820,589,768股的比例为0.92%，回购价格为授予价格加上年化9%的利息；本次回购注销完成后，公司总股本由820,589,768股变更为813,009,768股。

其中：涉及2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票数量为400万股，占回购前公司总股本的0.49%，授予日期为2015年11月4日，回购价格为授予价格4.38元加上年化9%的利息，涉及人数9人（杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞）；

涉及2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票数量为198万股，占回购前公司总股本的0.24%，授予日期为2015年12月28日，回购价格为授予价格6.24元加上年化9%的利息，涉及人数5人（杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉）；

涉及2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票数量为160万股，占回购前公司总股本的0.19%，授予日期为2016年8月16日，回购价格为授予价格7.49元加上年化9%的利息，涉及人数2人（WAN XIAO YANG、倪龙轶）。

2、本次注销股票期权涉及11位激励对象，注销股票期权246万份，占2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数1,420万份的17.32%，占回购注销前公司总股本的0.30%。其中：涉及2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权数量为186万份，占回购前公司总股本的0.23%，授权日期为2015年11月4日，涉及人数9人（杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞）；涉及2015年两期股权激励计划预留授予的股票期权数量为60万份，占回购前公司总股本的0.07%，授权日期为2016年8月16日，涉及人数2人（曹晓黎、陈文龙）。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2018年8月6日办理完成。

一、2015年两期股权激励计划简述

（一）2015年第一期股权激励计划简述

2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

(二)2015年第二期股权激励计划简述

2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年8月16日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2017年1月18日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的具体情况

1、回购注销原因及定价依据：公司于2018年4月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，在情况发生之日，激励对象相关已获授未行权的股票期权不得行权，相关已获授未解锁的限制性股票不得解锁，其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。

2、回购注销数量：公司董事会同意回购注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、倪龙轶、WAN XIAO YANG等11名激励对象相关已获授未解锁的758万股限制性股票并注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、陈文龙、曹晓黎等11名激励对象相关已获授未行权的246万份股票期权，本次回购注销的限制性股票数量占2015年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数3,460万股的21.91%，占公司回购前总股本的0.92%；本次注销的股票期权占2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数1,420万份的17.32%，占公司回购前总股本的0.30%。

本次限制性股票回购注销具体情况如下：

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本次股票期权注销具体情况如下：

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3、回购价格：2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。

4、本次回购注销后股本结构变动情况：

单位：股

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五、相关核查意见

1、独立董事意见

鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司本次回购注销股份行为符合公司2015年两期股权激励计划、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司2015年两期股权激励计划等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票和股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：

鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件，公司监事会同意董事会根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定，回购注销激励对象相关已获授未解锁的758万股限制性股票和相关已获授未行权的246万份股票期权，其中2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息，2015年两期股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为7.49元加年化9%的利息。董事会本次关于回购注销限制性股票和股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

3、律师法律意见书结论性意见

北京市安理律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司2015年两期股权激励计划的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权尚需履行股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。

上述核查意见详见公司刊登于2018年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年八月七日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-117

关于控股股东及其一致行动人增持公司股份

计划的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）于2018年8月6日接到公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）的通知，中驰惠程的一致行动人共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利宝信”）于2018年7月25日至2018年8月6日期间通过深圳证券交易所股票交易系统购入了公司股票9,637,140股，占公司当前总股本813,009,768股的1.19%，现将有关情况公告如下：

一、本次增持情况

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注：上表中持股比例以公司限制性股票回购注销后总股本813,009,768股计算。

本次增持前，中驰惠程及其一致行动人持有公司股份182,935,886股，占公司限制性股票回购注销前总股本820,589,768股的22.29%，占公司限制性股票回购注销后总股本813,009,768股的22.50%。

本次增持后，中驰惠程及其一致行动人持有公司股份192,573,026股，占公司限制性股票回购注销后总股本813,009,768股的23.69%。

二、增持方式

信中利宝信通过自身证券账户在二级市场买入公司股票。

三、增持目的及后续增持计划

基于对公司未来发展的信心，中驰惠程及其一致行动人计划于公司现金收购成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权完成之日起12个月内通过深圳证券交易所股票交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额原则上不少于1亿元、不超过10亿元；若增持计划实施期间，公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。本次增持系中驰惠程及其一致行动人对前述增持计划的具体实施，中驰惠程及其一致行动人后续将根据市场情况继续增持公司股票。

四、其他事项说明

1、股东本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

2、中驰惠程及其一致行动人将严格遵守《上市公司收购管理办法》第 74 条关于收购人的相关规定。

3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等文件的相关规定，持续关注中驰惠程及其一致行动人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年八月七日