浙江中欣氟材股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2018-034

浙江中欣氟材股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”、“中欣氟材”）与交易对方签署的意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。

2、目前本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

一、筹划重大资产重组的情况

公司正在筹划重大资产重组事项，拟收购福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”或“标的公司”）100%的股权。近日，公司与标的公司的股东签署了《股权收购意向协议》。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。同时，公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

二、本次交易的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司名称：福建高宝矿业有限公司

统一社会信用代码：913504236668776340

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2007年11月7日

住所：福建省三明市清流县温郊乡桐坑村8号

法定代表人：颜纯烱

注册资本：17,300万元人民币

经营范围：开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸镁、铁矿渣；加工莹石精粉、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司股权结构如下：

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（二）交易对方情况

本次交易对方为香港高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）、戴荣昌。交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

（三）意向协议主要内容

公司已与香港高宝、戴荣昌署了《股权收购意向协议》，具体内容如下：

甲方：中欣氟材；乙方：香港高宝、戴荣昌

1、本次股权收购的标的公司为福建高宝。福建高宝成立于2007年，注册资本17,300万元人民币。本协议项下，甲方拟收购的标的资产为标的公司100%的股权。乙方同意将乙方持有的标的公司全部股权按照本协议的约定转让给甲方。

2、根据高宝矿业提供的财务数据（未经审计），双方同意，高宝矿业的整体估值初步确定8亿元。本次交易初步确定以2018年6月30日作为标的公司的审计、评估基准日。甲方将聘请的具有证券业务资格的评估机构采取收益法对标的公司进行评估，并出具的评估报告。双方以评估报告的评估结果为依据，根据甲方收购比例在符合证券监管部门要求的前提下由交易双方在正式收购协议中协商确定本次交易的最终价格。

3、甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方购买标的公司股权，股份支付与现金支付的比例（初步确定股份支付的比例为30-40%）、现金及股份对价的具体支付进度等由交易双方在符合证券监管部门要求的前提下在正式收购协议中协商确定。

4、甲乙双方同意，乙方应对标的公司2018年、2019年和2020年经审计的税后净利润做出业绩承诺。乙方初步承诺，标的公司2018年经审计的税后净利润为8000万元，并在2019年和2020年的税后净利润合计不少于17000万元。甲乙双方同意，本次交易的具体业绩承诺、补偿安排将按照公平、合理的原则在符合证券监管部门要求的前提下由各方协商确定，并在正式股权收购协议中进行明确约定。

三、拟聘请中介机构情况

截至本公告披露日，公司初步拟聘请中国银河证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、立信会计师事务(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的中介机构开展相关工作。

四、风险提示

本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与交易方签署的意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体的交易安排以协议各方签署的正式协议为准。

目前本次交易尚处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

1、经各方共同签署的《股权收购意向协议》。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2018年8月7日