南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018--031

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2018年8月7日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《公司关于关联交易的议案》。

详见公司关于关联交易的公告。

关联董事吴晓国先生、祝珺先生回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，提议召开2018年第二次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2018年8月7日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—032

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司、湖北大冶中央国际商业管理有限公司、铜陵雨润中央购物广场有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋租赁协议，形成关联交易；2、公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订物业管理服务合同，形成关联交易。

●过去24个月发生与同一关联人的交易：

2017年4月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司续签办公楼租赁及物业管理协议的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事发表了同意的独立意见。

●关联人回避事宜：两名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。

一、公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案。

（一）、关联交易概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司（简称“中央商业”）拟与实际控制人祝义财先生控制的江苏润地房地产开发有限公司（简称“江苏润地”）签订房屋租赁协议，租赁江苏润地所拥有的南京雨润国际广场中的商业物业，用于商业经营。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第八届董事会第二十九次会议对本次交易进行了审议，关联董事吴晓国先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

（二）、关联方介绍

关联方名称：江苏润地房地产开发有限公司

住所：南京市通江路28号月安花园歌月居10幢会所

法定代表人：祝义财

注册资本：25500万人民币元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发。房地产销售、租赁,房屋维修,室内外装修,物业管理,建筑材料销售,酒店管理、咨询。以下限分支机构经营:卷烟、雪茄烟零售,大型餐馆(中餐类制售,含凉菜,含裱花蛋糕,含生食海产品,冷热饮品制售),住宿,美容美发、足浴、游泳馆、健身服务、自有场地租赁、柜台租赁、日用百货和工艺品的销售,票务代理、棋牌室、洗衣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）、关联交易标的基本情况

南京雨润国际广场位于南京市河西新城核心区域，是集大型购物中心、甲级写字楼、白金五星级酒店、顶级酒店式公寓为一体的城市综合体项目，项目占地面积2.2万平方米，建筑总面为22万平方米，地下3层地上27层，其中裙楼-1至7层为商业部分，建筑面积约9.2万平方米。

本次交易，公司控股子公司中央商业租赁实际控制人祝义财先生控制的江苏润地所拥有的南京雨润国际广场项目中的部分商业物业，作为公司商业连锁南京河西店的经营场所。

（四）、关联交易的主要内容和定价政策

1、租赁协议主要内容

公司控股子公司中央商业拟与江苏润地签订租赁协议，租赁位于南京市建邺区江东中路235号、237号的南京雨润国际广场，其中235号雨润国际广场（B楼）一层建筑面积370平方米；237号雨润国际广场-1至7层，建筑面积79,778.59平方米，用于商业经营。租赁期限为十年（自2018年1月1日至2027年12月31日止）租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权。

租金标准：租金采取固定租金加浮动租金方案，2018年1月1日至2022年12月31日，租金按以下标准计算：

固定租金：按单位固定日租金0.15元/㎡/日计算租金；

浮动租金：按当年营业收入（不含税）2%提取计算租金。

2023年1月1日至2027年12月31日，租金标准按上述方案固定单位日租金上浮20%即0.18元/㎡/日计算租金，其他条件不变。

根据上述租金方案，以2017年度营业收入10,521.68万元为基数，按每年5%的增长比率预测前五年的年租金如下（最终实际浮动租金以营业收入实绩计提为准）：

金额单位：万元

■

租金支付方式：租金每半年支付一次，按照租金标准，根据半年度财务报表营业收入计算，并在半年度结束后10个工作日内，由江苏润地提供合法租赁发票，中央商业在收到发票后10个工作日内支付。

2、定价政策

租赁南京雨润国际广场项目中部分物业，作为公司商业连锁河西店的经营场所，定价政策依据市场化原则，并偏低于市场价格水平确定，体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁河西店在市场培育、创新期间的积极扶持。

二、公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案。

（一）、关联交易概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司(简称“大冶商业”)拟与实际控制人祝义财先生控制的湖北雨润地华置业有限公司（简称“湖北地华”）签订房屋租赁协议，租赁湖北地华所拥有的湖北大冶雨润国际广场中的商业物业，用于商业经营。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第八届董事会第二十九次会议对本次交易进行了审议，关联董事吴晓国先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

（二）、关联方介绍

关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司

住所：大冶市新冶大道45号

法定代表人：祝义财

注册资本：10000万人民币元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售、租赁,销售建筑材料,物业管理服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

（三）、关联交易标的基本情况

大冶雨润国际广场位于大冶市新城区中心区域，拥有购物中心、国际影院、五星级酒店、文化广场和高品质住宅为一体的“鄂东南地区规模最大、档次最高、最时尚”的大型城市综合体，项目规划占地6.5万平方米，建筑总面为30万平方米，其中商业设施建筑面积约12.12万平方米。

本次交易，公司控股子公司大冶商业租赁实际控制人祝义财先生控制的湖北地华所拥有的大冶雨润国际广场项目中的部分商业物业，作为公司商业连锁大冶店的经营场所。

（四）、关联交易的主要内容和定价政策

1、租赁协议主要内容

公司控股子公司湖北商业拟与湖北地华签订租赁协议，租赁大冶雨润国际广场商业设施，建筑面积49,116平方米，用于商业经营，租赁期限为十年（自2018年1月1日至2027年12月31日止），租期届满时，公司对租赁物享有优先承（续）租权。

租金标准：租金采取固定租金加浮动租金方案，2018年1月1日至2022年12月31日，租金按以下标准计算：

固定租金：按单位固定日租金0.25元/㎡/日计算租金；

浮动租金：按当年营业收入（不含税）1%提取计算租金。

2023年1月1日至2027年12月31日，租金标准按上述方案固定单位日租金上浮20%即0.30元/㎡/日计算租金，其他条件不变。

根据上述租金方案，以2017年度营业收入14,810.54万元为基数，按每年5%的增长比率预测前五年的年租金如下（最终实际浮动租金以营业收入实绩计提为准）：

金额单位：万元

■

租金支付方式：租金每半年支付一次，按照租金标准，根据半年度财务报表营业收入计算，并在半年度结束后10个工作日内，由湖北润地提供合法租赁发票，大冶商业在收到发票后10个工作日内支付。

2、定价政策

租赁大冶雨润国际广场项目中部分物业，作为公司商业连锁大冶店的经营场所，定价政策依据市场化原则，并偏低于市场价格水平确定，体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁大冶店在市场培育期间的积极扶持。

三、公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案。

（一）、关联交易概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司（简称“铜陵中央”）拟与实际控制人祝义财先生控制的铜陵雨润地华置业有限公司（简称“铜陵地华”）签订房屋租赁协议，租赁铜陵地华所拥有的铜陵雨润中央购物广场中的商业物业，用于商业经营。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第八届董事会第二十九次会议对本次交易进行了审议，关联董事吴晓国先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

（二）、关联方介绍

关联方名称：铜陵雨润地华置业有限公司

住所：安徽省铜陵市铜官山区商南新村82栋102室

法定代表人：祝义财

注册资本：20000万人民币元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售、租赁,建筑材料销售,物业管理。(上述经营范围涉及资质的凭资质证书经营)

（三）、关联交易标的基本情况

铜陵雨润中央购物广场位于铜陵市主城区核心商圈，涵盖大型百货、餐饮、娱乐、国际院线等，可满足市民一站式消费和多元化服务的需求，地上建筑面积约11.6万平方米，地下建筑面积约3.1万平方米。铜陵雨润中央购物广场1至9层，建筑面积5.31万平方米。

本次交易，公司控股子公司铜陵中央租赁实际控制人祝义财先生控制的铜陵地华所拥有的铜陵雨润中央购物广场中的部分商业物业，作为公司商业连锁铜陵中央店的经营场所。

（四）、关联交易的主要内容和定价政策

1、租赁协议主要内容

公司控股子公司铜陵中央拟与铜陵地华签订租赁协议，租赁铜陵雨润中央购物广场1至9屋，建筑面积53,117.90平方米，用于商业经营，租赁期限为十年（2018年1月1日至2027年12月31日），租期届满时，公司对租赁物享有优先承（续）租权。

租金标准：租金采取固定租金加浮动租金方案，2018年1月1日至2022年12月31日，租金按以下标准计算：

固定租金：按单位固定日租金0.10元/㎡/日计算租金；

浮动租金：按当年营业收入（不含税）1%提取计算租金。

2023年1月1日至2027年12月31日，租金标准按上述方案固定单位日租金上浮20%即0.12元/㎡/日计算租金，其他条件不变。

根据上述租金方案，以2017年度营业收入14,115.26万元为基数，按每年5%的增长比率预测前五年的年租金如下（最终实际浮动租金以营业收入实绩计提为准）：

金额单位：万元

■

租金支付方式：租金每半年支付一次，按照租金标准，根据半年度财务报表营业收入计算，并在半年度结束后10个工作日内，由铜陵地华提供合法租赁发票，铜陵中央在收到发票后10个工作日内支付。

2、定价政策

承租铜陵雨润中央购物广场中部分商业设施，作为公司商业连锁铜陵店的经营场所，定价政策依据市场化原则，并偏低于市场价格水平确定，体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁铜陵店在市场培育期间的积极扶持。

四、公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与关联方签订物业管理服务合同的关联交易议案。

（一）、关联交易概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司（简称“中央商业”）拟与实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润物业服务有限公司（简称“雨润物业”）签订物业管理服务合同，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第八届董事会第二十九次会议对本次交易进行了审议，关联董事吴晓国先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

（二）、关联方介绍

关联方名称：江苏雨润物业服务有限公司

住所：南京市建邺区通江路28号

法定代表人：祝义财

注册资本：1000万人民币元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：物业管理;物业咨询;干洗;室内装潢服务;设备安装;电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售; 健身、棋牌、桌球服务;房产经纪;停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。(停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

（三）、关联交易标的基本情况

中央商业委托的物业位于南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场（B楼）一层和江东中路237号雨润国际广场-1层至7层，235号建筑面积370平方米，237号建筑面积79,778.59平方米,合计建筑面积80,148.59平方米。

本次交易，公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润物业服务有限公司签订物业管理服务合同。

（四）、关联交易的主要内容和定价政策

1、物业管理服务合同主要内容

中央商业委托的物业服务位于南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场（B楼）一层和江东中路237号雨润国际广场-1层至7层，235号建筑面积370平方米，237号建筑面积79,778.59平方米。雨润物业受托提供物业管理服务，依照《物业管理条例》规定以及双方签订的本合同，对受托物业公共区域内的广场、绿植、外立面、房屋、设备设施、公区秩序维护、消防、环境清洁等提供管理、服务，并就涉及到租户整体利益与个体利益的矛盾和冲突等进行协调。合同期限为十年（2018年1月1日至2027年12月31日）

物业管理服务费费用

（1）物业管理服务费标准：每月物业费金额人民币贰拾万元整。

（2）收费期限自2018年 1月 1日起至 2027年12月31日止。

租金支付方式：雨润物业将根据本合同约定按月为一个结算周期与中央商业进行结算，雨润物业将在每个结算周期结束后的5日内，向中央商业开具交费通知书及相应发票，中央商业于收到雨润物业付款通知书及相应发票后10个工作日内支付费用。

2、定价政策

公司控股子公司中央商业与实际控制人祝义财先生控制的雨润物业签订物业管理服务合同，定价政策依据市场化原则，并偏低于市场价格水平确定，体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁河西店在市场培育期、创新期间的积极扶持。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易提供了公司商业连锁河西店、大冶店、铜陵店的经营场所，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展，有利于避免控股股东与本公司在上述区域的同业竞争。

六、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并同意提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司百货连锁发展战略，关联交易定价遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司百货连锁的发展。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2018年8月7日