四川水井坊股份有限公司
邛崃投资项目进展公告
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2018-035号
四川水井坊股份有限公司
邛崃投资项目进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司邛崃投资项目背景情况
2018年7月9日，公司召开九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目(第一期)的议案》，并于7月10日披露了《投资公告》及《水井坊邛崃全产业链基地项目(第一期)可行性研究报告》。2018年7月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目(第一期)的议案》，同意公司与邛崃市政府签订《水井坊邛崃全产业链基地项目(第一期)投资协议》并予以具体实施。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年7月10日公司披露的临2018-022号、023号及7月26日披露的临2018-030号等相关公告。
二、公司邛崃投资项目进展情况
2018年8月7日，公司与邛崃市政府签订了《水井坊邛崃全产业链基地项目(第一期)投资协议》，该协议相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年7月10日公司披露的《投资公告》及2018年7月14日公司披露的《2018年第一次临时股东大会会议资料》第三部分“投资合同的主要内容”。公司将按照该协议确定的原则予以具体实施。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月八日
股票代码：600779 股票简称：水井坊编号：临2018-036号
Grand Metropolitan International Holdings Limited
要约收购四川水井坊股份有限公司
股份的第三次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次要约收购有效期为2018年7月13日至2018年8月11日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2018年 8月8日、8月9日和8月10日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
根据公司2018年7月26日披露的《四川水井坊股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司将于2018年8月2日，以方案实施前的公司总股本488,545,698股为基数，对截至2018年8月1 日股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，每股派发现金红利0.62元（含税）。根据公司2018年7月11日披露的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》、《Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第一次提示性公告》、2018年7月28日披露的《Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第二次提示性公告》相关内容，若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。鉴于公司已实施完成2017年年度权益分派，自2018年8月2日起，本次要约收购价格已相应调整为61.38元/股。
在本次要约收购期限内，无论8月1日之前（含8月1日当日）或者8月1日之后申报预受要约的股东，对于其预受要约且成功被收购人收购的股份，其最终获得的要约收购对价均为61.38元/股。
本次要约收购价格调整前水井坊股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管在本次要约收购价格调整后继续有效。
四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”、“公司”）于2018年7月11日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》。Grand Metropolitan International Holdings Limited（以下简称“收购人”）自2018年7月13日起要约收购公司99,127,820股股票。
一、要约收购基本情况
本次要约收购的目标公司为水井坊，所涉及的要约收购的股份为除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊其他股东所持公司的部分股份。
根据公司2018年7月26日披露的《四川水井坊股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司将于2018年8月2日，以方案实施前的公司总股本488,545,698股为基数，对截至2018年8月1 日股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体股东，每股派发现金红利0.62元（含税）。本次利润分配方案经公司2018年6月7日的2017年年度股东大会审议通过。
根据公司2018年7月11日披露的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》、《Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第一次提示性公告》、2018年7月28日披露的《Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第二次提示性公告》，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。调整方案为：若分红方案在要约期内实施，本次要约收购价格相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。
鉴于公司已实施完成2017年年度权益分派，自2018年8月2日起，本次要约收购价格已由62.00元/股调整为61.38元/股，调整之后的要约收购具体情况如下：
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在本次要约收购期限内，无论8月1日之前（含8月1日当日）或者8月1日之后申报预受要约的股东，对于其预受要约且成功被收购人收购的股份，其最终获得的要约收购对价均为61.38元/股。
本次要约收购价格调整前水井坊股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管在本次要约收购价格调整后继续有效。
二、要约收购的目的
本次要约收购的目的旨在提高Diageo plc（“帝亚吉欧”）对水井坊的持股比例，巩固控股权，不以终止水井坊上市地位为目的。
本次要约收购前，收购人间接持有水井坊193,999,598股股份，占水井坊总股本的39.71%。
本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
三、要约收购期限
本次要约收购有效期为2018年7月13日至2018年8月11日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3 个交易日（即2018年 8月8日、8月9日和8月10日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
四、操作流程
本次要约收购的申报代码：706046
要约收购的支付方式：现金支付
要约收购价格：61.38元/股
要约收购有效期：2018年7月13日至2018年8月11日要约收购有效期限内，公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即2018年 8月8日、8月9日和8月10日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。
6、公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
五、预受要约情况
截至2018年8月6日，预受要约的账户总数为3,577户，股份总数为50,541,939股。
六、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二〇一八年八月八日
