加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002650 证券简称：加加食品公告编号：2018-070
加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”、“上市公司”)于2018年8月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第278号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，经过审慎自查，就《关注函》涉及的有关问题回复如下：
一、中国东方解决上市公司违规事项所涉相关债务的具体内容、债权人、金额，后续落实尚需的具体程序以及时间安排。
【回复】
上市公司控股股东出现债务危机后，上市公司控股股东积极寻求资金，以解决其危机。经沟通，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）对上市公司控股股东的债务危机高度重视，决定通过整体的债务重组解决控股股东的债务危机，稳定上市公司局面并切实保护中小股东利益。
在债务重组推进过程中，中国东方天津分公司对实际控制人、上市公司相关的债务进行摸底，聘请中介机构进行了核实，并与相关所有债权人进行了多轮充分沟通；针对债权的不同性质，形成了不同的处置方式，其中除了与主要金融、非金融债权人已基本达成债权收购意向，还与所有上市公司违规事项相关的债权人签署协议，并将整体解决方案上报给中国东方总部进行决策。
中国东方天津分公司拟一揽子收购卓越投资主要债权人的债权并进行债务重组。在卓越投资的整体债务中，上市公司违规事项所涉债权较为敏感，且涉及到上市公司利益和维护中小股东权益。为了尽快解决上述违规事项，给监管部门和中小投资者明确的答复，中国东方天津公司经过与总部和上市公司违规事项相关债权人的协调，针对违规事项债权签署了《债务清偿协议》，主要约定：
1、除一家债权人清偿外，所有的相关债权人（上述债权人与公司于2018年6月2日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047）内容所列债权人一致）均已经签署债务清偿协议
（1）相关债权人均确认了标的债权本金和利息的金额
上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认（最终经确认债权为违规担保对应的债权本金15,323万元、违规商票对应的债权本金29,500万元），除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。
（2）债务清偿及追加融资
针对上市公司违规事项所涉债务，在中国东方总部批准卓越投资债务重组方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资未向相关债权人足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资提供追加融资，由卓越投资用以清偿违规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。
2、后续落实的具体程序及时间安排
2018年7月25日，经中国东方总部经营决策委员会第42次会议审议通过，并已下达批复。在获得中国东方总部批复后，中国东方天津公司即已部署整体债权收购协议的签署和追加融资款项支付的具体安排。基于中国东方总部的安排，中国东方天津公司拟安排债权收购协议的签署和追加融资以清偿违规债务的工作同时进行，预计两项工作在2018年8月底均可完成，届时可同步解决上市公司违规事项。
二、根据公告内容，中国东方向卓越投资提供追加融资的前提之一为落实批复条件。请说明批复条件的具体内容，是否存在相关债务无法解决的风险。
【回复】
根据中国东方的表述，批复文件中要求落实的条件主要系控制风险的程序性要求，该等要求的落实并无实质性障碍，解决上市公司违规事项不存在实质性障碍。
三、中国东方帮助公司控股股东、实际控制人解决债务问题的原因、后续协议安排、与公司重大资产重组是否属于一揽子交易，上述事项是否会导致卓越投资与公司的实际控制权变更。
【回复】
1、本次中国东方帮助上市公司控股股东、实际控制人解决债务问题的原因
中国东方以收购、管理和处置不良资产为主业，2018年初由于宏观调控，市场上出现多起债务危机和上市公司大股东违约情况，中国东方对此非常关注。发挥金融机构化解金融风险的职能，并为国家的实体产业发展作出贡献是资产管理公司在新形势下肩负的责任。
2018年加加食品实际控制人爆发债务危机，并由于实际控制人债务问题于2017年至2018年通过违规担保、违规开具商票等形式侵害了上市公司的利益，对上市公司和市场造成了不良影响。但考虑到上市公司产业资质良好，且作为地方产业的领军企业和民生企业，中国东方经过慎重考虑愿意对上市公司实际控制人进行债务重组，一为化解实际控制人债务引致的金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展，二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益。
2、与卓越投资的整体债务重组协议正在商讨，预计近期签署
由于上市公司控股股东、实际控制人涉及的债务较为复杂，目前上市公司控股股东、实际控制人正在与中国东方进行相关协议的探讨和签署过程。
3、债务重组与资产重组不属于一揽子交易
中国东方的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子交易，中国东方未与上市公司、金枪鱼钓就资产重组达成任何协议，中国东方的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。
中国东方主要参与上市公司控股股东卓越投资的债务重组，通过债务的重组和延期保障上市公司实际控制人控制权不发生变化，维护上市公司的稳定发展。本次资产重组是上市公司基于产业协同，拟通过外延式并购实现跨越式发展，有利于上市公司主业持续稳定发展，同时也有利于上市公司市值及控股股东股权价值的提升，有利于控股股东偿还相应的债务，因此中国东方对此资产重组事项也极为关注。
四、公司实际控制人是否存在未能如期履行承诺的情形，如是，请做出充分的风险提示；如否，请提出充分的依据。
【回复】
上市公司6月2日披露了《关于公司控股股东、实际控制人相关承诺事项的公告》，其中公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振先生就上述违规开具商业票据、对外担保事项承诺，现逐条分析如下：
1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。
履行情况：根据前述，上市公司实际控制人从主动披露相关违规事项后，一直在积极解决自身债务问题，通过相关商谈与中国东方形成了整体的方案，有利于解决彻底解决上市公司违规事项和自身的资金周转问题。
2、上述商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由卓越投资和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由卓越投资和杨振先生负责赔偿。
履行情况：截至目前上述承诺仍在履行，商业承兑票据的承兑义务及担保义务未对上市公司造成实质性的损失。
3、在2018年8月前解除上述违规商票给公司带来的承兑义务风险及违规对外担保给公司带来的担保风险。
履行情况：上市公司控股股东、中国东方和违规事项的债权人已经签署了相关债务清偿协议，明确了债务本金，中国东方同意在中国东方总部批准卓越投资债务重组方案并落实批复条件向卓越投资追加投资进行相关违规债务的处理。目前中国东方总部已经对债务重组的方案进行了批准，相关批复条件的落实并无实质性障碍，上市公司违规商票和担保对上市公司带来的承兑风险和担保风险基本解除，待相关程序履行完，将会在2018年8月底之前彻底偿还商票和担保所涉债务本金，消除上市公司的违规事项。
特此回复。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2018年8月8日
