露笑科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会
决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-104

露笑科技股份有限公司

2018年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

一、 会议召开和出席情况

1、会议召开

（1）、时间

①现场会议时间：2018年8月8日（星期三）下午14:30

②网络投票时间：2018年8月7日至2018年8月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年8月7日15:00至2018年8月8日15:00期间的任意时间。

（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（4）、会议召集人：公司董事会

（5）、现场会议主持人：董事吴少英女士

（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、股东出席会议情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共17人（代表股东18人），代表有表决权股份582,011,057股，占公司股份总数1,102,237,150股的52.8028%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人（代表股东8人），代表有表决权股份478,439,868股，占公司股份总数1,102,237,150股的43.4063%；参加网络投票的股东共10人，代表股份103,571,189股，占公司股份总数1,102,237,150股的9.3965%。

3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

经与会股东审议，形成如下决议：

1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李孝谦先生、李伯千先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的477,233,568股回避表决。

表决结果：同意104,764,439股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9875%；反对13,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意51,359,084股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9746%；反对13,050股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0254%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

三、律师出具的法律意见

露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-105

露笑科技股份有限公司关于筹划

重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084），于2018年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089），于2018年7月12日、2018年7月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095），并于2018年7月21日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-097），于2018年7月24日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-100），于2018年7月31日、2018年8月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-102、2018-103）。

自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”）持有光伏电站数量众多、分布较广，中介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內，并对部分项目需要重新调整测算，公司预计无法于2018年8月9日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。公司于2018年7月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，于2018年8月8日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

公司拟以发行股份的方式购买交易对手持有的顺宇股份92.31%股权。交易对手为露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。

一、标的公司基本情况

公司名称 顺宇洁能科技股份有限公司

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

注册地 北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号

主要办公地点 北京市海淀区昆明湖南路47号2层01室

法定代表人 董彪

注册资本 130,000万元

成立日期 2016年5月10日

经营范围 技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码 91140200MA0GU5G00H

二、标的公司的股权结构及其控制关系

（一）股权结构

截至目前，顺宇股份股权结构如下：

■

（二）控股股东

顺宇股份控股股东为露笑集团，其直接持有顺宇股份比例为64.62%。另外，露笑科技（为露笑集团控股子公司）持有顺宇股份7.69%的股份。

（三）实际控制人

顺宇股份实际控制人为鲁小均、李伯英夫妇及其子鲁永。鲁小均、李伯英、鲁永亦为露笑科技的实际控制人。

三、交易金额的范围

本次交易标的资产为交易对方合计持有的顺宇股份92.31%股权。根据评估机构的预估，顺宇股份100%股权的预估值约为16亿元至20亿元。上述预估结果是评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述预估值仅供投资者参考，最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由本次交易双方协商确定。

四、标的公司最近两年一期的主要财务数据

截至目前，顺宇股份的审计、评估工作尚未完成。顺宇股份未经审计的主要财务数据如下：

合并资产负债表主要数据

单位：元

■

合并利润表主要数据

单位：元

■

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月八日