山东新潮能源股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600777 公司简称：新潮能源
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年半年度实现净利润241,203,143.78元，其中归属于母公司所有者的净利润241,203,143.78元，2018年半年度末母公司未分配利润余额为-271,138,909.17元。
截至2018年6月30日，公司资本公积余额为6,679,948,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,662,481,337.94元。
公司2018年半年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
上述财务数据未经审计。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，受OPEC及非OPEC国家联合减产执行率较高、国际原油需求较为强劲，以及地缘政治风波不断等因素的影响，年初以来国际原油价格震荡上行，价格较年初大幅上涨。
报告期内，公司实现营业收入214,777.37万元，比去年同期增加203,151.86万元；实现营业利润36,161.29万元，比去年同期增加32,074.50万元；归属于母公司所有者的净利润24,120.31万元，比去年同期增加20,046.63万元；经营活动产生的现金流量净额182,634.56万元，比去年同期增加179,819.97万元。具体经营情况如下：
（一）油田生产经营方面
随着国际油价的逐步回升，公司结合油田实际情况，继续采取稳健的经营策略，在控制油田投资风险前提下，稳步推进油田的打井和开采计划；另一方面，在总结油田管理经验的基础上，通过控成本、 控人员和控大事故等来降低企业经营风险。报告期内，公司油田具体经营情况如下：
1、打井情况：
（1）截至本报告期末，Howard和Borden油田拥有总井数263口，净井数229.43口；2018年上半年共计打井 68口（含3口废水处理井，净井数59.73口）；2018年上半年共计投入资本性支出53,456.40万美元。
（2）截至本报告期末，Hoople油田拥有总井数371口，净井数364口；2018年上半年共计打井0口，投入资本性支出18.7万美元。
2、原油及天然气开采情况：
（1）2018年上半年，公司下属美国孙公司共计开采销售原油5,661,693.89桶，比去年同期增加2,083,742.33桶。
（2）2018年上半年，公司下属美国孙公司共计开采销售天然气872,229.57当量桶，比去年同期增加449,873.16当量桶。
3、原油套期保值情况：
Moss Creek现有银行贷款要求Moss Creek对已探明已开发在产原油储量（即Proved Developed Producing，以下简称“PDP”）的最少50%进行套期保值，以减少原油价格波动对Moss Creek现金流可能产生的负面影响。根据Moss Creek与美国富国银行签订的贷款协议规定，Moss Creek必须在每次重新与银行洽谈贷款额度的时点前（一般为每个季度）保证在未来24个月内有50%的已探明已开发在产原油储量（PDP）被套期保值。
2017年7月31日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于开展原油套期保值业务的议案》,同意Moss Creek进行原油套期保值业务。
2018年4月26日，公司召开的第十届董事会第二十次会议同意Moss Creek 2018年度进行原油套期保值业务；同意授权Moss Creek经营管理层在其贷款期间内，在确保公司利益最大化的前提下，结合未来原油价格走势并根据银行的要求对原油进行滚动循环的套期保值业务，套期保值规模总量不得少于上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的50%、不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。
截至2018年6月30日，Moss Creek有套期保值业务8,092,400.00桶，报告期内，新增套保4,850,500.00桶，到期交割套保3,374,000.00桶。
报告期内，Moss Creek产生已实现套保损益-34,777,781.00美元（该金额直接冲减当期营业收入），产生未实现套保损益-20,592,570.00美元（该金额计入公允价值变动损益，减少当期利润）。
4、油田业绩情况：
报告期内，公司下属美国孙公司共计实现营业收入214,777.37万元人民币，比去年同期增加203,557.76万元人民币；实现净利润46,491.42万元人民币，比去年同期增加了42,158.04万元人民币。
（二）募集资金管理方面
公司发行股份收购浙江犇宝100%股权并非公开发行股份募集配套资金21亿元人民币于2016年4月27日到达公司账户，非公开发行的206,084,394股新股已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
1、暂时闲置募集资金进行现金管理
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会、独立董事及独立财务顾问财通证券对此发表了同意意见。
在公司2017年第五次临时股东大会和公司2017年第七次临时股东大会授权现金管理期限内，公司对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2017年10月19日、2017年11月1日2017年11月14日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》及2018年1月19日、2018年1月30日、2018年2月28日、2018年3月14日、2018年3月28日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年5月4日、2018年5月19日、2018年5月25日、2018年5月29日、2018年6月6日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理（11亿元）的进展公告》；以及公司于2018年1月5日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2018年1月12日、2018年2月9日、2018年2月24日、2018年3月10日和2018年3月28日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》（4亿元暂时闲置募集资金理财情况）。
截至本报告期末，公司已对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，公司已按相关规定履行了信息披露义务。
截至本报告出具日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议和公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理已全部结束。具体详见公司于2018年8月1日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》。
2、变更部分募集资金用途
（1）2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。截至2017年12月31日，公司本次变更募集资金用途的6,500.00万美元已使用完毕。
（2）2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。该事项尚需提交将于2018年8月21日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、募集资金临时补充流动资金
（1）2018年3月9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起不超过12个月。
截至本报告期末，公司已使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。公司暂时补充流动资金的募集资金6.50亿元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
（2）2018年7月9日，公司召开的第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用25,250.00万元人民币的闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自2018年7月9日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
（三）融资方面
1、终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项
2017年9月13日，公司召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》等相关议案；并于2017年9月29日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2017年9月14日和2017年9月30日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于拟发行中期票据和非公开发行公司债券的公告》、《山东新潮能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》等相关公告。
鉴于自公司启动非公开发行公司债券事项以及发行中期票据事项以来，国内债券市场融资环境发生较大变化，经综合考虑目前资本市场整体环境及公司实际情况等诸多因素，并同主承销商沟通后，经审慎决策，公司第十届董事会第二十一次会议同意公司终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项。具体内容详见公司于2018年6月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项的提示性公告》。
2、美国孙公司发债情况
随着Howard和Borden油田资产的生产与开发，Moss Creek的资金需求量越来越大。为拓宽Moss Creek的融资渠道、降低财务费用，满足Moss Creek的资金需求，公司于2017年12月8日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》，同意Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债不超过7亿美元（含7亿美元），并经2017年12月29日召开的公司2017年第九次临时股东大会审议通过。
截至 2018年1月18 日（美国时间），美国孙公司已完成在美国市场非公开发行高收益债的事项，已收到全部募集资金7亿美元。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
山东新潮能源股份有限公司
董事长：刘珂
2018年8月9日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-103
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2018年8月1日以现场通知和通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2018年8月9日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事9人，实到参加董事7人，授权委托2人。
5、本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于公司部分资产计提减值的议案》。
会议同意，公司基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值测试后计提资产减值准备19,185.46万元，其中坏账准备14,085.46万元，可供出售资产减值准备5,100.00万元。
本次计提减值准备将导致本期资产减值损失增加19,185.46万元，导致公司2018年1-6月的合并报表利润总额减少19,185.46万元。
鉴于上述事项可能对公司期后财务报表继续产生影响，目前尚无法判断具体影响数额。因此，会议同意公司将于2018年年度报告出具前再次对公司上述可能发生资产减值损失的相关资产进行减值测试。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、会议审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。
会议认为，公司2018年半年度报告及其摘要能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的要求进行编制。半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项。
公司董事会及董事认为，公司2018年半年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、会议审议通过了《关于公司2018年半年度石油行业经营情况的议案》。
公司2018年半年度石油行业实现营业收入214,777.37万元人民币，实现净利润46,491.42万元人民币。公司2018年半年度石油产销量5,661,693.89桶；天然气产量销量872,229.57当量桶。
会议认为，公司2018年半年度石油行业经营情况真实反映了公司石油行业的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2018年半年度石油行业的经营情况具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司关于2018年半年度石油行业经营情况的公告》。
4、会议审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
会议同意公司编制的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年上半年募集资金的实际使用情况等内容。
独立董事意见：同意。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：同意。具体内容详见附件《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见》。
公司2018年半年度募集资金专项报告的具体内容详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司2018半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、上网公告附件
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2018年8月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-104
山东新潮能源股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2018年8月1日以现场通知和通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2018年8月9日上午以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席陈启航先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。
公司监事会审核意见：
（1）参与半年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
（2）半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（3）半年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（4）半年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、会议审议通过了《关于公司2018年半年度石油行业经营情况的议案》。
公司2018年半年度石油行业实现营业收入214,777.37万元人民币，实现净利润46,491.42万元人民币。公司2018年半年度石油产销量5,661,693.89桶；天然气产量销量872,229.57当量桶。
公司监事会认为，公司2018年半年度石油行业经营情况真实反映了公司石油行业的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、会议审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会同意公司编制的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年上半年募集资金的实际使用情况等内容。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监事会
2018年8月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-105
山东新潮能源股份有限公司关于
2018年半年度石油行业经营
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司2018年半年度石油行业实现营业收入214,777.37万元、实现净利润46,491.42万元。
★ 公司2018年半年度石油产销量5,661,693.89桶；天然气产销量872,229.57当量桶。
2018年半年度，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入214,777.37万元，比去年同期增加203,151.86万元；实现营业利润36,161.29万元，比去年同期增加32,074.50万元；归属于母公司所有者的净利润24,120.31万元，比去年同期增加20,046.63万元。
公司2018年半年度石油行业实现营业收入214,777.37万元、实现净利润46,491.42万元。
公司2018年半年度石油产销量5,661,693.89桶；天然气产量销量872,229.57当量桶。
2018年半年度，公司主营业务主要为石油及天然气的勘探、开采与销售。因此，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》的要求，并根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，公司将2018半年度石油行业的经营数据情况披露如下：
1、报告期内石油行业经营业绩
单位：元，币种：人民币
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公司石油行业2018半年度实现净利润46,491.42万元。公司石油行业盈利主要原因如下：一是本报告期内原油价格上涨；二是公司已收购完成宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，公司合并报表范围发生变化，公司油田资产由去年中期的一块油田资产（Hoople油田资产）变更为现在拥有两块油田资产（Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产）。
2、报告期末石油储量概况表
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3、储量数量变化分析表
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4、证实储量未来现金流量表
单位：万元，币种：人民币
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说明：
根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，在计算石油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时，平均价格须采用报告生效日前12个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格（基准价格基础上进行必要调整后的价格）的简单算术平均值，不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格，在协议期及合理预期的延长（更新、重新签订）协议期内采用协议价，其他期间按照上述要求价格执行。
根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定，“贴现系数为10%，公司可以根据实际情况，披露以其他贴现率计算的净现值，但应同时说明其披露原因”。据此，公司采用的贴现系数为10%。
5、历史（勘探井或开发井）钻井表
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6、油气经营业绩表
单位：万元，币种：人民币
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7、油气生产活动相关资本化成本表
单位：万元，币种：人民币
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以上为公司2018年半年度石油行业的经营情况。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2018年8月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-106
山东新潮能源股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。
截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2018年6月30日，公司本次募集资金总额已使用501,222,600.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日止，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
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注：1、Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）(114323501014)截至2018年6月30日的余额为122,505,257.31美元，按2018年6月30日汇率中间价6.6166折合人民币810,568,285.52元。
2、Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）(114324601011)截至2018年6月30日的余额为16,595.30美元，按2018年6月30日汇率中间价6.6166折合人民币109,804.46元。
三、2018年上半年募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为6,000.00万元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额6,000.00万元的157,720.88元部分由公司自筹解决。因此，本次公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。
本次置换已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事、公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。
具体详见公司于2016年5月19日披露的相关公告。
3、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司前次使用募集资金进行现金管理事项经公司2016年6月3日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准；截至2017年6月3日，公司根据公司2016年第三次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。具体情况详见公司于2017年6月4日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》（公告编号：2017-047）。
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会、独立董事及独立财务顾问财通证券对此发表了同意意见。
在公司2017年第五次临时股东大会和公司2017年第七次临时股东大会授权现金管理期限内，公司对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2017年10月19日、2017年11月1日2017年11月14日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》及2018年1月19日、2018年1月30日、2018年2月28日、2018年3月14日、2018年3月28日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年5月4日、2018年5月19日、2018年5月25日、2018年5月29日、2018年6月6日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理（11亿元）的进展公告》；以及公司于2018年1月5日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2018年1月12日、2018年2月9日、2018年2月24日、2018年3月10日和2018年3月28日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》。
截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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截至本公告日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议和公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。具体详见公司于2018年8月1日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》（公告编号：2018-094）。
4、募集资金临时补充流动资金
2018年3月9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-019）等相关公告。
截至2018年6月30日，公司已使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。公司暂时补充流动资金的募集资金6.50亿元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
2018年7月9日，公司召开的第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用25,250.00万元人民币的闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司2018年7月9日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-087）等相关公告。
5、公司募集资金暂未投入募集资金项目的情况
经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司本次募集配套资金将主要投入Hoople油田资产使用，具体拟投入情况如下：
单位：万元
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截至2018年6月30日止，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元人民币
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截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
公司本次剩余募集资金1,598,777,374.86元人民币，主要是投向Hoople油田资产，包括油田开发项目和补充运营资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、本报告期内，公司募集资金项目未发生变更。
2、2017年度变更募集资金用途情况
2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。本次变更6,500.00万美元募集资金用途的具体内容详见公司于2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。
截至2017年12月31日，公司本次变更募集资金用途的6,500.00万美元已使用完毕。
3、本报告期后变更募集资金用途情况
2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。该事项尚需提交将于2018年8月21日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。
公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、上网披露的公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2018年8月10日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元，币种：人民币
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山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的
独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事对公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：
1、募集资金的存放
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、募集资金现金管理
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会及独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、募集资金的使用
截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。
公司按照有关法律法规、规范性文件的有关规定使用募集资金。
4、募集资金临时补充流动资金
2018年3月9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起不超过12个月。
截至本报告期末，公司已使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。公司暂时补充流动资金的募集资金6.50亿元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
我们认为，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
5、公司编制的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事：
杜晶
杨旌
张晓峰
2018年8月9日
