海通证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目证券服务机构
相关事项之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

巨人网络集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买Alpha Frontier Limited全部A类普通股并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就本次重组的证券服务机构是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构行政处罚、立案调查情况进行了审慎核查，核查结果如下：

一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查情况

根据本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目评估机构相关事项之专项核查意见》，并查询中国证监会网站及其他公开网站，自2013年1月1日至本核查意见出具日，中企华被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查情况如下：

2017年10月31日，中企华资产评估师张齐虹、胡奇接到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书”，对该两位评估师进行立案调查；

2017年11月2号，中企华资产评估师周跃龙、熊昭霞接到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书”，对该两位评估师进行立案调查；

2017年11月16日，中企华接到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书（京调查字17069号）”，对中企华进行立案调查。

2018年7月19日，关于上述立案调查事项，中企华收到中国证监会北京监管局下发的处罚决定书（中国证监会北京监管局北京证监局〔2018〕7号）。处罚决定书的主要内容为：中企华在进行无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股权项目、安徽华信国际控股股份有限公司的全资子公司拟收购华油天然气股份有限公司部分股权项目的两项评估时未勤勉尽责，对于中企华未勤勉尽责的行为，责令整改，没收业务收入220万，并处以220万元罚款；对于胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师给予警告，分别处以3万元罚款。对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师以及中企华的立案调查已经结案。

目前，中企华及胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞已按行政处罚决定书的要求在规定的时限内及时缴纳了罚款，该行政处罚事项已经结案。

除上文被立案调查且已结案事项（即对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师的立案调查事项以及中国证券监督管理委员会调查通知书（京调查字17069号）所涉对中企华的立案调查事项），自2013年1月1日至本专项核查意见出具日，中企华不存在被行政处罚、立案调查的情况。

参与本次重组项目资产评估的签字资产评估师徐敏、胡政与前述中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查决定无关，其持有的编号为31120016、31000429的资产评估师职业资格证书合法有效。

二、前述行政处罚、立案调查情况是否影响本次相关评估报告的效力

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

因此，虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但为本次重组出具评估报告等文件的签字评估师未涉上述事项，该等行政处罚不影响中企华从事证券业务的资格，不影响中国证监会受理其出具的文件，不影响本次重组相关评估报告等文件的效力。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但其所涉立案调查已结束，行政处罚事项已了结，为本次重组出具评估报告等文件的签字评估师未涉上述事项，该等行政处罚不影响中企华从事证券业务的资格，不影响中国证监会受理其出具的文件，不影响本次重组相关评估报告等文件的效力。

海通证券股份有限公司

2018年8月8日

北京中企华资产评估有限责任公司

关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目评估机构

相关事项之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

巨人网络集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买Alpha Frontier Limited全部A类普通股并募集配套资金。(以下简称“本次重组”)。北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”或“中企华”)作为本次重组的资产评估机构，就本公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及派出机构行政处罚、立案调查情况进行了审慎核查，核查结果如下：

1、 本公司受到的立案调查情况

2017年10月31日，本公司资产评估师张齐虹、胡奇接到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书”，对该两位评估师进行立案调查；

2017年11月2号，本公司资产评估师周跃龙、熊昭霞接到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书”，对该两位评估师进行立案调查；

2017年11月16日，本公司接到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调查通知书（京调查字17069号）”，对本公司进行立案调查。

2018年7月19日，关于上述立案调查事项，本公司收到中国证监会北京监管局下发的处罚决定书（中国证监会北京监管局北京证监局〔2018〕7号）。处罚决定书的主要内容为：中企华在进行无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股权项目、安徽华信国际控股股份有限公司的全资子公司拟收购华油天然气股份有限公司部分股权项目的两项评估时未勤勉尽责，对于中企华未勤勉尽责的行为，责令整改，没收业务收入220万，并处以220万元罚款；对于胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师给予警告，分别处以3万元罚款。对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师以及本公司的立案调查已经结案。

目前，本公司及胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞已按行政处罚决定书的要求在规定的时限内及时缴纳了罚款，该行政处罚事项已经结案。

除上文被立案调查且已结案事项（即对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师的立案调查事项以及中国证券监督管理委员会调查通知书（京调查字17069号）所涉对本公司的立案调查事项），自2013年1月1日至本专项核查意见出具之日，本公司不存在被行政处罚、立案调查的情况。

2、 本公司涉案行为以及有关人员对本次重组项目影响的说明

参与本次重组项目资产评估的签名资产评估师徐敏、胡政与前述中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查决定无关，其持有的编号为 31120016、31000429的资产评估师职业资格证书合法有效。北京中企华资产评估有限责任公司及本项目相关经办人员具备参与本次重组项目的从业资格和条件，不影响本次重组资产评估报告的效力。

北京中企华资产评估有限责任公司

2018年8月4日