健民药业集团股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600976 公司简称：健民集团
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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报告期内营业收入减少27.13%，主要是医药工业营业收入同比增长18.42%，医药商业营业收入同比减少39.76%；净利润增长的主要原因为医药工业收入增长带来的利润增加，以及参股子公司健民大鹏投资收益增加。
经营活动产生的现金流量净额同比增长主要原因是销售回款率同比有所上升。
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，公司围绕“聚焦目标、提升品牌,奋进2018--健民集团2018年工作计划大纲”，坚持“智慧中医、精品国药”发展方向，传承叶开泰“损己无欺”的制造理念，从源头控制，优化生产，严把质量检验关，提升产品品质；重塑管理体系，夯实研发、制造、销售、财务等业务板块能力，基本实现公司健康、稳定发展。
3.1.1 经营指标完成情况
2018年上半年公司实现营业收入1,074,606,863.07元，同比减少27.13%，其中医药工业实现收入570,764,703.11元，同比增长18.42%，医药商业实现收入648,574,288.59元，同比减少39.76%。医药商业收入下降主要是控股子公司武汉华烨医药有限公司退出以及下属子公司维生公司、福高公司营业收入下降所致。2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润57,492,500.88元，同比增长19.37%，净利润增长的主要原因为医药工业收入增长带来的利润增加，以及参股子公司健民大鹏投资收益增加。
3.1.2重点工作完成情况
营销工作：加快重点医院开发，布局县域等级医疗市场，推动完成小儿宝泰康颗粒等基药产品在基层医疗覆盖力度；加强商业网络建设，优化一二级商业客户，建立商业共同体，实现龙牡壮骨颗粒销售收入的稳定；优化产品结构，遴选雌二醇凝胶、复方紫草油、拔毒生肌散、羌月乳膏等重点培育产品；运用移动CRM等信息化手段，开展营销精细化管理；通过“三减三健健康骨骼中国行”、小金钟音乐大赛活动、金牌店长训练营、健民健身健步行等各种营销活动开展，提升品牌影响力，实现公司医药工业产品销售收入增长。
生产工作：推进工艺改进和技术创新，遵循传统炮制，完成药材炮制工艺修订；细化操作，推进工艺标准化；严格工艺巡查和纠偏，确保工艺规范执行。精益生产，节能减排，合理控制生产成本，实现销售供应及时。加强采购信息化建设，建立供应商考核机制与采购计划可视化管理，实施道地药材战略采购，特殊药材自建药材基地等方式，确保药材质量，已初步建立枫香脂、五灵脂、香墨、当归等药材基地和全程质量追溯系统。
研发工作：持续推进公司新药研发，公司在研品种利胃胶囊三期临床入组246例；小儿宣肺止咳糖浆三期临床入组101例；小儿牛黄退热贴召开三期临床方案讨论会；吸入用盐酸氨溴索溶液已完成临床首研会和临床用药生产，并获得部分医院伦理批件；左乙拉西坦口服溶液申报生产；清喉饮等项目研究开展顺利；新立项医院制剂通降颗粒、经典名方苓桂术甘汤两个研发项目。
加强产品二次研发，加大产品价值挖掘和医学循证。持续推进龙牡壮骨颗粒、羌月乳膏卫计委课题研究，龙牡完成“汗证”数据录入和“复感”全部病例入组，羌月乳膏完成全部病例入组；小金胶囊标准化项目中期评估为B(结果较前),系统生物学研究开展体内入血成分研究鉴定；复方紫草油二次开发、拔毒生肌散标准及应用方法研究等进展顺利。
管理工作：完善人才梯队建设，强化培训，促进人才质量提升；推进HRBP垂直管理，细化绩效管理体系，实现各级管理人员“易岗易薪，能上能下”的竞争机制。启动两化融合，深入开展制度化、流程化、信息化建设，提升管理能力。
企业文化：加强传承和弘扬叶开泰传统中医药文化，叶开泰中医药文化博物馆于5月27日顺利开馆，成为展示中医药五千年传统文化和叶开泰381年传承历史的文化窗口；6月21日叶开泰中医药文化街区开街，街区内含叶开泰中医药发展研究院、健民新世纪大药房、国医馆、叶开泰生活坊等多个中医药服务单元。公司被授予“武汉市非物质文化遗产生产性保护示范基地”、“湖北中医药大学教育实践基地”，“中医药健康旅游区创建单位”。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
健民药业集团股份有限公司
董事长：刘勤强
董事会批准报送日期：2018年8月9日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-031
健民药业集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司于2018年7月30日发出召开第八届董事会第十七次会议的通知，并于2018年8月9日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部大楼209号会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事8人（杨世林独立董事因工作原因未能亲自出席会议，委托辛金国独立董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘勤强先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：
1、2018年半年度报告
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司《2018年半年度报告》及其摘要。
2、关于转让武汉健民中维医药有限公司股权的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司《关于转让武汉健民中维医药有限公司股权的公告》。
3、关于健民药业集团广东福高药业有限公司增资及股权转让的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司《关于健民药业集团广东福高药业有限公司增资及股权转让的公告》。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年八月九日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-032
健民药业集团股份有限公司
关于转让武汉健民中维医药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司将持有的控股子公司武汉健民中维医药有限公司（以下简称“中维公司”）52.38%股权以人民币1100万元转让予自然人股东董平娥女士，本次股权转让完成后公司将不再持有中维公司股权；
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外转让股权概述
武汉健民中维医药有限公司（以下简称：中维公司）为公司控股子公司，是一家从事药品及医疗器械经销的医药商业公司，注册资本2100万元，公司出资1100万元持有其52.38%股权，自然人股东董平娥、田水、田英合计持有其47.62%股权。
公司拟将中维公司52.38%股权转让给中维公司自然人股东董平娥，转让价格为1100万元。
公司于2018年8月9日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部大楼209会议室召开第八届董事会第十七次会议，会议全票审议通过“关于转让武汉健民中维医药有限公司股权的议案”，同意公司将持有的中维公司52.38%股权转让给自然人董平娥女士。本次股权转让事宜不涉及关联交易，亦不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
自然人姓名：董平娥
身份证号码：4206201970118******
性别：女
国籍：中国
住所：江苏省苏州市工业园区******
最近三年的职业及职务情况：
自然人董平娥为中维公司董事，持有中维公司19.05%股权。
中维公司作为公司的控股子公司，2017年净资产16,776,358.57元，占公司2017年合并报表净资产1,050,090,986.09元的1.51%；2017年中维公司实现净利润1,516,534.72元，占公司2017年合并报表净利润91,441,440.67元的1.66%。中维公司自然人股东董平娥女士不属于公司关联人，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉健民中维医药有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：武汉经济技术开发区1 0 1 M 1 地块综合制剂楼一楼北（凤亭小路5 号）
成立时间：2006年4月5日
法定代表人：田水
注册资本：2100万元
公司统一社会信用代码：914201057831908665
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品（含冷藏冷冻药品）、Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、化妆品的批发；药品研发；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取车间）的生产。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、财务指标：
经审计，截止2017年12月31日，中维公司总资产人民币205,147,304.88元，净资产人民币16,776,358.57元，净利润1,516,534.72元；截止2018年4月30日，中维公司总资产人民币194,344,152.76元，净资产16,045,780.37元，净利润-730,578.20元。
3、股权结构
单位：万元
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4、交易定价依据与交易价格
股权转让双方委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中维公司资产等情况进行审计，并出具《审计报告》（众环审字（2017）012760号）：截止2018年4月30日，中维公司总资产人民币194,344,152.76元，净资产16,045,780.37元，净利润-730,578.20元。
本次股权转让以中维公司截止2017年4月30日审计结果为基础，经双方商定同意中维公司整体作价为2100万元，即公司本次向自然人董平娥女士转让中维公司52.38%股权的转让价格为1100万元。
5、权属情况说明
公司持有的中维公司52.38%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容
公司与董平娥、中维公司已签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、股权转让标的：公司持有的中维公司52.38%的股权。
2、股权转让价格
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中维公司截止2018年4月30日审计结果为基础（众环审字（2018）012764号），公司（以下简称：乙方）与董平娥（以下简称：甲方）双方同意股权转让标的的价格为1100万元。
3、股权转让价款支付方式
甲方应在《股权转让协议》（以下简称：本协议）生效之日起的五个工作日内，以现金方式支付所购股权转让款1100万元给乙方。
4、股权交割及费用负担
在甲方支付完毕股权收购全部价款后的三十个工作日内，乙方按照甲方、中维公司的书面要求签署任何与完成本次股权转让有关的法律文件。过户手续由中维公司自行委托代表办理。涉及股权转让的税费，甲、乙双方应按照国家有关法律法规规定交纳；法律法规无明确规定的，甲、乙双方按实际支付总额各承担50%。
5、权利义务转移及盈亏分担
各方一致同意在乙方转让标的股权后，其在中维公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而全部转由甲方享有与承担。乙方转让标的股权后不再享有中维公司的利润亦不分担中维公司的亏损，甲方则按其出资比例及章程规定分享中维公司的利润与分担亏损。
6、本协议自各方当事人盖章和签字（法定代表人或授权代表）后，并经乙方董事会依据上市公司程序批准后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、根据公司总体战略规划，加快构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药新生态系统，逐步优化公司业务和资产配置，公司实施本次交易。
2、公司转让中维公司股权后，预计2018年影响公司营业总收入约1.5亿元。
3、中维公司属于医药商业企业，毛利率不高，本次交易完成后，对公司净利润不造成重大影响。
4、公司对中维公司的投资全部来自于公司自有资金，公司转让股权后有利于进一步增加公司现金流。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年八月九日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-033
健民药业集团股份有限公司
关于健民药业集团广东福高药业有限公司增资及股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）为公司全资子公司，广东红珊投资有限公司（以下简称“红珊投资”）为福高药业总经理杨琼珊女士出资设立的自然人独资企业。红珊投资拟通过增资及股权受让的方式取得增资后福高药业20%股权，交易完成后，公司及红珊投资分别持有福高药业80%、20%股权；
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、增资及股权转让概述
公司全资子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）是一家从事药品及医疗器械经销的医药商业公司，注册资本1000万元。广东红珊投资有限公司（以下简称“红珊投资”）为福高药业总经理杨琼珊女士出资设立的自然人独资企业。本次交易以福高药业截至2018年3月31日经审计的净资产2117.21万元为作价依据，红珊投资以现金150万元单方向福高药业增资，增资完成后，红珊投资持有福高药业6.62%的股权，福高药业注册资本由1000万元增加至 1070.85 万元（增资款中的79.15万元进入资本公积）；红珊投资再以现金人民币303.44万元受让公司持有的增资后福高药业13.38%股权，股权转让完成后，红珊投资持有增资后福高药业20%的股权。
公司于2018年8月9日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部大楼209会议室召开第八届董事会第十七次会议，会议全票审议通过“关于健民药业集团广东福高药业有限公司增资及股权转让的议案”，同意红珊投资通过增资及股权受让的方式取得增资后福高药业20%股权。本次增资及股权转让事宜不涉及关联交易，亦不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：广州红珊投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：广州市天河区瘦狗岭路411号308房（仅限办公用途）
法定代表人：杨琼珊
注册资本： 100万人民币
统一社会信用代码：91440101MA5AYJM96U
成立日期：2018年7月3日
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：杨琼珊女士出资100万元，持有其100%股权，杨琼珊女士最近三年主要从事福高药业的经营管理工作，现担任总经理职务。
财务状况：红珊投资处于成立初期，尚未开展实际的经营业务。
三、交易标的基本情况
1、福高药业基本情况
公司名称：健民药业集团广东福高药业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：广州市海珠区赤岗西路286号418房（仅限办公用途）
法定代表人：程朝阳
注册资本：1000万元
统一信用代码：914401051905373694
成立时间：1994年05月07日
经营范围：西药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修；房屋建筑工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。
2、福高药业财务指标：
经审计，截止2017年12月31日，福高药业总资产174,785,248.41元；净资产20,782,391.39元，净利润2,821,569.21元；截止2018年3月31日，福高药业的总资产182,791,923.88元，净资产21,172,085.99元，净利润389,694.60元。
四、增资及股权转让协议的主要内容
公司与红珊投资、福高药业已签署《增资及股权转让协议》（以下简称本协议），协议主要条款如下：
1、福高药业的估值
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对福高药业截止2018年3月31日审计结果为基础（《审计报告》众环审字（2018）012771号），各方一致同意本次增资及股权转让前福高药业全部权益整体作价为2117.21万元。
2、增资及股权转让的金额、方式
增资金额、方式：各方一致同意，红珊投资以现金人民币150万元（以下简称“增资款项”）向福高药业增资，增资完成后，红珊投资持有福高药业6.62%的股权，福高药业注册资本由1000万元人民币增加至 1070.85万元人民币。
股权转让金额、方式：各方一致同意，红珊投资以现金人民币303.44万元人民币（以下简称“股权转让价款”）受让公司持有的增资后福高药业13.38%股权。股权转让完成后，红珊投资合计持有福高药业20%的股权。
3、增资及股权转让前后福高药业股权结构
单位：万元
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4、增资款项及股权转让价款的支付
增资款项的支付：红珊投资应在本协议生效之日起的十个工作日内，以现金方式向福高药业进行增资，红珊投资未按本协议约定及时向福高药业支付增资款项的，红珊投资应按照逾期价款的10%向福高药业支付违约金，逾期超过三十日的，应按照逾期价款的20%向福高药业支付违约金。
股权转让价款的支付:红珊投资应在本协议生效之日起的十个工作日内，以现金方式向公司支付股权转让价款303.44万元人民币。本协议生效后，红珊投资未按本协议约定及时向公司支付股权转让价款的，红珊投资应按照逾期价款的10%向公司支付违约金，逾期超过三十日的，应按照逾期价款的20%向公司支付违约金。
5、股权交割及税费负担
在红珊投资支付完毕本次交易全部增资款项和股权转让价款后的三十个工作日内，交易各方签署有关的法律文件，过户手续由福高药业办理。
涉及股权转让的税费由公司及红珊投资各自承担，若法律法规无明确规定的，双方按实际支付总额各承担50%。
6、管理约定
本次交易完成后，福高药业改组董事会，董事会由五名董事组成，红珊投资有权推荐一名董事。杨琼珊女士作为福高药业实际经营负责人，在任职期内对福高药业的经营业绩承担责任。具体的绩效考核方案和考核指标由福高药业董事会制定，以福高药业与杨琼珊签订的年度绩效考核责任书约定为准。
竞业禁止：红珊投资和杨琼珊女士承诺，不得从事与福高药业竞业禁止的相关事项。
7、本协议自各方当事人盖章和签字（法定代表人或授权代表）后，并经公司董事会依据上市公司程序批准后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易使经营者个人利益和股东利益相一致，实现利益共享、风险共担。有利于进一步优化子公司管理模式，建立长效的激励机制，增强经营者积极性，促进经营者为公司带来更高效且持续的回报。
2、本次交易有利于优化公司资产配置，减少经营风险；公司对福高药业投资全部来自于自有资金，股权转让能实现资本回收，增加现金流，且不会对公司2018年营业收入、利润情况产生较大影响。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年八月九日
