京汉实业投资集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销完成的
公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-128

京汉实业投资集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销完成的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计196,630股，涉及人数2人，占回购注销前总股本783,602,617股的比例为0.025%，回购价格为7.959907元/股；注销上述2名激励对象已获授予但尚未获准行权的股票期权共计238,999份。

2、公司于2018年8月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销及股票期权注销事项，本次回购注销完成后，公司股份总数由783,602,617股变更为783,405,987股。

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象樊华、徐翔持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授予但尚未获准行权的股票期权进行注销。现将相关事项情况公告如下：

一、公司限制性股票与股票期权激励计划简述

1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。

7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

9、2017年10月31日，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；2017年11月16日，公司完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。

10、2018年1月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。

11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

12、2018年6月15日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

二、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的原因、数量及价格

1、回购注销/注销的原因

鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划2名激励对象樊华、徐翔已离职，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，其已获授但尚不可行权的股票期权由公司统一注销；其已获授但尚不可解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划规定回购注销。经董事会审批同意，取消以上2人激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，注销其已获授但尚不可行权的全部股票期权。根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

2、回购注销/注销的数量

本次回购注销限制性股票合计196,630股，占目前股本总额783,602,617股的0.025%。其中，回购注销樊华已获授予但尚未解锁的限制性股票112,360股；回购注销徐翔已获授予但尚未解锁的限制性股票84,270股。本次注销股票期权合计238,999份。其中，注销樊华已获授但尚不可行权的股票期权136,571份；注销徐翔已获授但尚不可行权的股票期权102,428份。

3、回购注销的价格

由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司现有总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。根据激励计划调整方法，上述人员获授的尚未解锁的限制性股票回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。

4、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的完成情况

本次回购注销限制性股票的减资事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）010052号《验资报告》予以验证。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销、期权注销事宜已于2018年8月9日完成。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

公司第一大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）持有本公司336,596,360股,本次限制性股票回购注销完成前占公司总股本42.95%，因本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数减少，导致京汉控股持有本公司股份的比例变为42.97%。

四、本次回购注销/注销对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销、股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年8月9日