浙江三花智能控制股份有限公司
2018年半年度报告摘要
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号:2018-026
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,120,316,835股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位： 元
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年上半年，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，主要经济体增长放缓、通胀上升，紧缩货币政策周期开启。与此同时，贸易保护主义正在抬头，在中美贸易争端和国内金融稳杠杆的环境下，国内经济形势整体保持稳健。整体来看，2018年上半年全球经济形势较2017年有弱化，就公司所处行业而言，受到国际贸易局势变动等因素影响，公司将加快海外建厂步伐，更好地实现国际化，进一步提升公司核心竞争力。
报告期内，公司全体干部员工积极面对贸易局势变化，及时调整经营策略，继续巩固全球市场份额。“三花人”继续秉承“专注领先，创新超越”的经营理念，各业务板块快速应对市场，加强商机识别与拓展，加快新产品研发布局，加速产能改造，加快发展平台整合，进一步巩固全球行业龙头地位，并取得了良好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入55.90亿元，同比上升15.15%；实现营业利润8.17亿元，同比上升10.24%；归属于上市公司股东的净利润6.77亿元，同比上升11.04%。按照产品划分，制冷业务营业收入为31.59亿元，同比上升25.97%；AWECO业务营业收入为6.04亿元，同比上升1.14%；微通道业务营业收入为6.16亿元，同比下降8.62%；汽零业务营业收入为6.91亿元，同比上升18.78%；其他业务营业收入为5.22亿元，同比上升5.38%。主要系报告期内公司坚持客户导向，促进产品结构调整，开拓国内外市场，加强商机识别管理，促进各业务板块稳定、健康、快速发展。同时，报告期内公司不断提高生产效率，努力满足市场需求，加强新产品研发，充分发挥行业龙头优势，公司生产效率及全球化生产协同效应提升成效明显，对公司整体经营业绩带来积极影响。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
■
2）其他原因的合并范围变动
本公司于2018年1月18日清算注销子公司三花制冷配件（泰国）有限公司。
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-027
浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2018年7月30日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2018年8月9日（星期四）以现场方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。董事王大勇先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。
《公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年半年度报告摘要》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-026）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年半年度利润分配预案》。
2018年半年度实现归属于母公司所有者的净利润677,056,092.91元（未经审计）。
2018年半年度母公司实现净利润316,055,969.04元（未经审计），加上年初未分配利润670,404,696.02元，减去公司向全体股东支付的2017年度现金股利318,047,525.25元，2018年半年度实际可供股东分配的利润为668,413,139.81元（未经审计）。
根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2018年半年度利润分配方案为：以2,120,316,835股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税）共计派发212,031,683.5元，公司剩余未分配利润456,381,456.31元。
公司2018年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-029）。
4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-030）。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订了《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
为了配合公司限制性股票激励计划的有效实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动境外工作的外籍核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订了《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权计划（草案）》及其摘要。全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
7、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此事项发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划和2018年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整，并按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2018年9月7日召开公司2018年第一次临时股东大会，通知全文详见2018年8月10日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2018-032）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2018年8月10日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-028
浙江三花智能控制股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2018年7月30日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2018年8月9日（星期四）以现场方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。
公司监事会对2018年半年度报告审核后，认为：
（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、行政法规及公司章程的规定；
（2）公司2018年半年度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2018年半年度报告摘要》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2018-026）。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
2018年半年度实现归属于母公司所有者的净利润677,056,092.91元（未经审计）。
2018年半年度母公司实现净利润316,055,969.04元（未经审计），加上年初未分配利润670,404,696.02元，减去公司向全体股东支付的2017年度现金股利318,047,525.25元，2018年半年度实际可供股东分配的利润为668,413,139.81元（未经审计）。
根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，经公司董事长张亚波先生提议，公司2018年半年度利润分配方案为：以2,120,316,835股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税）共计派发212,031,683.5元，公司剩余未分配利润456,381,456.31元。
此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司监事会经核查认为：董事会会议审议2018年限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，鉴于2018年限制性股票激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2018年限制性股票激励计划发表意见。
《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司监事会经核查认为：董事会会议审议2018年股票增值权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票增值权激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，鉴于2018年股票增值权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2018年股票增值权激励计划发表意见。
《2018年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
公司监事会经核查认为：董事会会议审议2018年股权激励计划实施考核管理办法相关议案的程序和决策合法、有效；《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》”）符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励和股票增值权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
公司监事会经核查认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司于2018年8年10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
公司监事会经核查认为：列入公司本次股票增值权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；符合《2018年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《2018年股票增值权激励计划激励对象名单》具体内容详见公司于2018年8年10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2018年8月10日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-029
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2018年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 2015年度
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金28,586.65万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为608.51万元，以前年度节余募集资金补充流动资金2.61万元。2018年上半年实际使用募集资金1,171.87万元，用于购买理财产品的募集资金10,000.00万元，收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为71.70万元；累计已使用募集资金39,758.52万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为680.21万元，累计节余募集资金补充流动资金2.61万元。
截止2018年6月30日，募集资金余额为人民币319.08万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2017年度
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金124,616.53万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为265.82万元。2018年上半年实际使用募集资金7,527.06万元，用于购买理财产品的募集资金98,000万元，收回以前年度购买理财产品的募集资金104,500万元，收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,286.75万元； 累计已使用募集资金125,643.59万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,552.57万元。
截止2018年6月30日，募集资金余额为人民币9,139.98万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
1．2015年度
2016年1月，本公司、三花微通道与独立财务顾问华林证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。
2．2017年度
2017年9月，本公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。2018年上半年，三花汽零、绍兴汽部在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户。相关开立信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2018-003，2018-006，2018-021）。
(二) 募集资金专户存储情况
1．2015年度
于2018年6月30日，本公司尚有1个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：
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以前年度，公司已注销1个募集资金专户，专户余额2.58万元用于补充流动资金，转入公司基本户。
2016年8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的变更及结项验收，该账户余额不再按募集资金专户进行管理，专户余额50美元转为自有资金使用。
2．2017年度
于2018年6月30日，本公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2015年度
1．募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(2) 闲置募集资金使用情况
经2017年10月18日公司董事会审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年6月30日，用于购买理财产品的募集资金余额计10,000万元。
2．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于4个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”、“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”和“补充营运资金”。
“新增年产80万台换热器技术改造项目”与“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
(二) 2017年度
1．募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(2) 闲置募集资金使用情况
经2017年10月18日公司董事会审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年6月30日，用于购买理财产品的募集资金余额计98,000万元。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
无。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 募投项目变更的基本情况
经2017年11月30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入募集资金转用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金11,471.76万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元），占2015年度募集资金净额的29.12%。
(二) 募投项目变更的原因
为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施的投资。墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安排。
(三) 募投项目变更的决策程序
募投项目变更业经2017年11月30日公司董事会审议通过。
(四) 募投项目变更的信息披露情况
2017年12月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-078）。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
经公司总经理工作会议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”与“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”（已投入部分）已完成验收。
七、收购资产运营情况
2015年7月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花微通道的100%股权。2017年8月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花汽零的100%股权。
本年度，收购资产均实现了较好的经营业绩，超额完成了承诺业绩，对本公司的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
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附件1： 2015年募集资金使用情况对照表
附件2： 2015年募集资金变更募集资金投资项目情况表
附件3： 2017年募集资金使用情况对照表
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2018年8月10日
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股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-030
浙江三花智能控制股份有限公司
关于调整公司2018年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年8月9日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生进行了回避表决，现将相关事项公告如下：
一、 调整日常关联交易的基本情况
根据本公司及控股子公司2018年1-6月实际发生的关联交易情况，本公司及控股子公司对2018年全年预计发生的关联交易情况进行了调整，具体调整情况说明如下：
1、2018年度日常关联交易预计的调整情况如下：
单位：万元
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2、2018年度其他关联交易预计的调整情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
注册资本：2,000万元
法定代表人：翁伟峰
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自
动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产10,382.43万元，净资产1,840.43万元。2018年1-6月，主营业务收入1,555.32万元，净利润236.87万元。（未经审计）
（2）宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“宁波福尔达”）
注册资本：15,066万元
法定代表人：陈金玉
注册地址：浙江省慈溪市逍林镇樟新南路
经营范围：智能电子产品、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产89,651.53万元，净资产63,542.16元。2018年1-6月，主营业务收入60,927.24万元，净利润5,921.98万元。（未经审计）
（3）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
注册资本：11,000万元
法定代表人：翁伟峰
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批）；服务：太阳能光热、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产12,042.55万元，净资产4,267.04元。2018年1-6月，主营业务收入1,897.11万元，净利润-6,029.65万元。（未经审计）
（4）重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”）
注册资本：1200万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区A区）
经营范围：批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产16,488.85万元，净资产2,991.93万元。2018年1-6月，主营业务收入17,747.77万元，净利润722.49万元。（未经审计）
（5）南昌三花锦利丰机械有限公司（以下简称“南昌三花锦利丰”）
注册资本：500万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼313室
经营范围：生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产2,638.86万元，净资产591.60万元。2018年1-6月，主营业务收入2613.92万元，净利润128.79万元。（未经审计）
（6）中山三花泰诺机械有限公司（以下简称“中山三花泰诺”）
注册资本：500万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：中山市黄圃镇马安村横石路黎福玲、黎星发、黎淑玲厂房3第一、二楼
经营范围：生产、加工、销售：机械设备及配件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产1559.46万元，净资产266.42万元，主营业务收入1,669.30万元，净利润-78.41万元。（未经审计）
（7）青岛三花锦利丰机械有限公司（以下简称“青岛三花锦利丰”）
注册资本：500万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：山东省青岛市黄岛区六盘山路8号109室
经营范围：销售：机械零部件；生产、加工、销售：管件、管材。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产380.74万元，净资产359.36万元。2018年1-6月，主营业务收入0万元，净利润-36.54万元。（未经审计）
（8）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）
注册资本：48,300万元
法定代表人：任金土
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号
经营范围：电子电气产品、金属材料（除贵重金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发零售及进出口业务；服务：实业投资管理、咨询管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产529,194.28万元，净资产338,055.33万元。2018年1-6月，主营业务收入48,968.62万元，净利润6,123.13万元。（未经审计）
（9）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）
注册资本：1,215.04万元
法定代表人：胡如国
注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房
经营范围：销售：加热器、电器组件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产2,803.14万元，净资产2,757.91万元，主营业务收入57.95万元，净利润-323.91万元。（未经审计）
（10）杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）
注册资本： 5,876.1210万人民币
法定代表人：顾方明
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零部件有限公司2幢一楼
经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。服务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产41,062.30万元，净资产26,758.03万元，主营业务收入13,685.85万元，净利润1,162.64万元。（未经审计）
（11）三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）
注册资本：66,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
经营范围：一般经营项目：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，总资产874,705.68万元，净资产283,675.86万元。2018年1-6月，主营业务收入53,634.77万元，净利润24,959.10万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
因三花控股是本公司控股股东，直接控制本公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形，从而与本公司构成关联方。因通产机械、宁波福尔达、三花研究院、三花绿能与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。因本公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、南昌三花锦利丰、中山三花泰诺、青岛三花锦利丰、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
（二）关联交易定价方式具体如下：
1、日常关联交易
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2、其他关联交易
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四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
因本公司及控股子公司2018年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购生产设备关联交易，预计2018年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为9,230万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。（下转142版）
