浙江三花智能控制股份有限公司

（上接141版）

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

1、关于调整公司2018年度日常关联交易的事前认可意见

公司提交了调整2018年度日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：本次公司日常关联交易的调整系公司根据实际经营情况所进行的调整，为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将本次调整公司2018年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

2、关于调整公司2018年日常关联交易事项的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：调整公司2018年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，公司日常关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意本次调整公司2018年度的日常关联交易事项。

六、独立财务顾问意见

经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司本次调整2018年全年预计发生的日常关联交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次关联交易调整事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

3、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年8月10日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-031

浙江三花智能控制股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事张亚平女士受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人张亚平，作为公司独立董事，仅对公司拟召开的2018年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊和网站上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：浙江三花智能控制股份有限公司

股票简称：三花智控

股票代码：002050

法定代表人：张亚波

董事会秘书：胡凯程

地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼

邮编：312532

公司电话：0575-86255360

公司传真：0575-86563888-8288

公司网址：http://www.zjshc.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2018年第一次临时股东大会所审议如下议案的委托投票权：

（1）《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（3）《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（4）《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

三、本次临时股东大会的基本情况

本次临时股东大会召开的情况，详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-032）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

张亚平女士：1957年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任上海华丰无线电厂党支部书记兼副厂长、上海西门子移动通信有限公司人力资源总监、诺基亚西门子通信（上海）有限公司及诺基亚通信（上海）有限公司人力资源总监。2014年6月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排。其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年8月9日召开的第五届董事会第三十三次会议，对《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截至2018年8月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2018年9月1日至2018年9月4日（工作日上午9:30至11:30、下午14:00至17:00）。

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼

收件人：三花智控董事会办公室

邮政编码：312532

电话：0575-86255360

传真：0575-86563888-8288

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张亚平

2018年8月10日

附件：

浙江三花智能控制股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江三花智能控制股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权报告书》的全文、浙江三花智能控制股份有限公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按报告书确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江三花智能控制股份有限公司独立董事张亚平女士代表本人/本公司出席于2018年9月7日召开的浙江三花智能控制股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

■

备注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选或漏选无效。2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系电话：

签署日期：

本项授权的有效期限：自授权委托书签署日至浙江三花智能控制股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束。

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-032

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2018年9月7日（星期五）

（2）网络投票时间：2018年9月6日（星期四）至2018年9月7日（星期五）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年8月31日（星期五）

7、出席对象

（1）截至2018年8月31日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

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（二）议案披露情况：

本次会议审议事项已经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

（三）特别强调事项

1、特别决议议案：本次股东大会审议的第2、3、4、5项议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、本次股东大会审议的第2、3、4、5项议案，关联股东需回避表决。

3、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2018年9月3日至2018年9月6日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

2、联系人：吕逸芳、王语彤

3、电子邮箱：shc@zjshc.com

4、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议。

2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、公司 2018 年第一次临时股东大会的授权委托书

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年8月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下5项议案进行审议表决

■

委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。