中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-066

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年8月10日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

同意公司继续推进重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请自2018年8月13日开市起继续停牌不超过1个月，同时公司承诺争取于2018年9月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 具体内容详见2018年8月13日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。

表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年8月13日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-067

中南红文化集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中南文化，证券代码：002445）已于2018年6月20日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推动中，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司股票于2018年7月13日开市起继续停牌，同时发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

根据相关规定，重大资产重组停牌前已停牌时间应计入重大资产重组停牌时间，因此自2018年6月13日起公司股票累计停牌时间将至2个月。公司原计划争取于2018年8月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），现由于各中介机构对标的公司的尽职调查、法律方面工作已完成，审计和评估工作正在进行中。同时，公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，本次交易事项仍具有一定的不确定性，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。

为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中南文化，股票代码：002445）自2018年8月13日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

（一） 标的资产

1、 公司名称：华商智汇传媒股份有限公司

2、 统一社会信用代码：915000000723193367

3、 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、 法定代表人：项华

5、 注册资本：14565.620000万

6、 成立日期：2013年07月03日

7、 住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司21号工位

8、 经营范围：广告设计、制作、代理、发布国内外广告；企业形象策划；计算机软件开发、销售；计算机网络技术服务；会展服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

华商智汇传媒股份有限公司（以下简称“华商智汇”或“标的资产”）主要为社区媒体、户外大牌媒体和互联网视频流量广告的运营。根据《上市公司行业分类指引》，该公司属于“商务服务业（L72）；”

（二） 交易对手及交易方式

本次交易对手方为华商智汇的实际控制人项华、冯建国、谷斌和刘小凤。本次交易对手方属于独立第三方，不构成关联交易。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产100%的股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三） 中介机构聘请情况

本次重大资产重组事项公司分别聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问。

二、 公司在停牌期间的相关工作安排

自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。此外，公司聘请的中介机构对标的公司的尽职调查、法律方面工作已完成，审计和评估工作正在进行中，公司与相关各方就本次重大资产重组的方案和程序等进行了商讨、沟通。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。截至本报告发布日，公司本次重大资产重组事项的相关工作仍在有序进行中。

三、 延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组方案涉及的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（报告书）。为确保重组事项相关工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者权益，根据深圳证券交易所《中小企业板新信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司召开第三届第二十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年8月13日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

四、 后续工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重组预案并申请复牌。

公司承诺争取在2018年9月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。

如本公司在上述期限内终止筹划重大资产重组事项，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、 风险提示

本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年8月13日