贵州长征天成控股股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议
公告

证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018-047

贵州长征天成控股股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2018年8月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2018年8月1日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

一、审议《关于转让控股子公司股权的议案》

2018年8月11日，公司与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”或“标的公司”）100%股权，本次交易转让价款为人民币39,800万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于转让控股子公司股权的公告》。

此议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、审议《关于变更会计估计的议案》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于变更会计估计的公告》。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2018年8月12日

证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018-048

贵州长征天成控股股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2018年8月11日在公司会议室召开。会议通知于2018年8月1日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

一、审议《关于转让控股子公司股权的议案》

2018年8月11日，公司与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”或“标的公司”）100%股权，本次交易转让价款为人民币39,800万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

二、审议《关于变更会计估计的议案》

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

以上第一项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

监事会

2018年8月12日

证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2018-049

贵州长征天成控股股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：2018年8月11日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”或“交易对方”）签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”或“标的公司”）100%股权，转让价款为人民币39,800万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为缓解资金压力，提升资产的流动性以及公司的抗风险能力，为资源整合创造良好条件，公司于2018年7月1日与华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”，证券代码：002270）的全资子公司上海华明签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》（具体内容详见公司于2018年7月2日登载于上海证券交易所网站的《关于签署转让控股子公司股权框架协议的公告》(公告编号：临2018-040））。目前公司已就本次交易同交易对方达成一致，2018年8月11日，公司与上海华明签署了《收购协议》，约定将本公司控股子公司长征电气100%股权转让给上海华明，转让价款为人民币39,800万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。

公司于2018年8月11日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

公司与上海华明不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海华明电力设备制造有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：3538.4793万人民币

法定代表：肖毅

成立日期：1995年04月03日

住所：上海市普陀区同普路977号

统一社会信用代码：913101076076323035

公司营业期限：1995年04月03日至2021年04月02日

经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进出口业务。

上海华明最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：贵州长征电气有限公司

注册资本： 11400万元人民币

法定代表：周联俊

成立日期：2008年9月26日

住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

统一社会信用代码：91520303680161093P

公司营业期限：2008年9月26日至2028年9月26日

经营范围：电力设备、有色金属；电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长征电气最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：元

■

（二）本次交易前后标的公司股权结构

转让标的公司股权前后，贵州长征电气有限公司的股东持股情况如下表所示：

■

截至2018年8月8日，除长征电气35%股权已质押于上海华明外，长征电气股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

四、交易的定价政策及定价依据

目前对长征电气的审计和评估工作尚在进行中，根据《收购协议》中约定的生效条件，标的公司截至2018年7月31日经审计的净资产与未经审计的数据差异不超过10%，且以2018年7月31日为评估基准日的标的股权评估值不低于32,000万元，经双方共同协商，同意以39,800万元为交易对价，公司向上海华明转让长征电气100%的股权。

五、交易协议的主要内容

（一）签订主体

甲方：贵州长征天成控股股份有限公司

乙方：上海华明电力设备制造有限公司

（二）主要条款

1、标的股权定价

经双方协商确定，乙方同意收购标的股权，收购价款合计为39,800万元。

2、收购价款的支付

（1）乙方已依据《收购框架协议》的约定向甲方支付5,000万元定金，《收购协议》生效后，该笔定金将转为首期收购价款。

（2）《收购协议》签署后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期收购价款2,000万元。

（3）自标的股权完成交割后，且甲方完成《收购协议》相关条款约定事项并取得乙方书面确认后5个工作日内，乙方向甲方支付第三期收购价款30,800万元。

（4）自甲方完成《收购协议》相关条款约定事项且取得乙方书面确认之日起满3个月，且目标公司未发生或有负债、以及甲方未向乙方如实披露的涉及目标公司的未决诉讼及或有纠纷的情形时，乙方于收到甲方书面付款通知后5个工作日内，向甲方支付剩余收购价款2,000万元。

3、付款先决条件及标的股权交割

（1）甲方应当于《收购协议》生效后10个工作日内，按《收购协议》约定向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续，且甲方确保从《收购协议》生效之日起（含当日）至本次交易交割完成期间内：（1）目标公司的经营状况或财务状况未发生重大不利于乙方本次交易交割顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为；（2）目标公司的业务未发生任何乙方认为属于实质性的变化；（3）甲方以令乙方满意的方式完成了《收购协议》项下的信息披露、承诺和保证，并且无任何违约情形；（4）甲方及目标公司无《收购协议》禁止或限制的行为；（5）无任何法律法规、规章制度禁止或限制此交易的完成。

（2）《收购协议》签署后，自甲方完成《收购协议》相关条款所列事项并经乙方书面确认后，乙方应当按《收购协议》相关条款约定向甲方支付收购价款。

4、过渡期间损益承担

双方同意，自双方确认的评估基准日（评估基准日为2018年7月31日）起至标的股权在工商行政管理部门办理过户至乙方名下之当日，目标公司所产生的收益归甲方享有，亏损由甲方承担。

5、生效条件

本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；

（2）甲方向乙方转让目标公司股权，甲方已经依据目标公司章程的约定，由目标公司股东作出相关决定，同意标的股权转让交易；

（3）乙方股东的董事会批准本次交易事项，及乙方股东作出相关决定，同意标的股权转让交易；

（4）目标公司截至2018年7月31日经审计的净资产与未经审计的数据差异不超过10%，且以2018年7月31日为评估基准日的标的股权评估值不低于32,000万元。

6、交易资金来源

本次交易的资金来源为其合法自有和筹措资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。

六、涉及本次交易的其他安排

鉴于本次交易项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

公司将与标的公司签署《厂房租赁协议》，公司将位于遵义市汇川区外高桥工业园区部分标的公司现有使用的土地及地上建筑出租至标的公司，租赁期限为交割日至2021年12月31日。公司需就该租赁事宜取得抵押权人的同意函，且公司向标的公司承诺，如公司在签署租赁期内将该土地和厂房出售给其它第三方的，则公司应当要求该第三方继续租赁给标的公司经营使用，直至前述租赁期满。

七、出售资产对公司的影响

近年来，公司主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致公司债务递增、资产负债率偏高，因财务费用过高已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩表现，因此偿还银行贷款以降低财务费用，是公司目前迫切需要解决的问题。从公司发展战略层面考虑，为了优化公司财务结构及产业结构，合理分配资源，公司将长征电气进行剥离，可获得的现金资产将用于偿还部分有息债务、补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力，对公司生产经营产生积极影响。

本次交易完成后，公司将加大资源整合力度，培育新的业绩增长点。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，长征电气将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔股权转让交易将实现投资收益约1.6亿元人民币（该数据未经审计，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。本次股权转让事宜尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议

2、上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议

3、独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2018年8月12日

证券代码：600112 股票简称：天成控股公告编号：临2018－050

贵州长征天成控股股份有限公司

关于变更会计估计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更不会对本公司损益、总资产、净资产等产生影响。

2018年8月11日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》，对公司部分会计估计进行变更，公司独立董事及监事会均发表了意见，具体情况如下：

一、 会计估计变更概述

（1）会计估计变更原因

根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号》的规定，并考虑到我国证券市场近年来发生了明显变化，为更谨慎地反映企业的财务状况和经营成果，公司需要依此确定公司相应的会计估计制度。

（2）会计估计变更内容

1、变更前可供出售金融资产计提减值条件：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认，不得通过损益转回。

公司权益类可供出售金融资产，公允价值发生严重下跌，是指公允价值相对于成本而言下跌超过20%，“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据为以考虑证券价格的历史性波动为依据。

2、变更后可供出售金融资产计提减值条件：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认，不得通过损益转回。

公司可供出售债务工具减值认定标准为：公司权益类可供出售金融资产，公允价值发生严重下跌，是指公允价值相对于成本而言下跌超过50 %，“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

（3）会计估计变更日期。本次会计估计变更自2018年1月1日起开始执行。

二、 具体情况及对公司的影响

本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更自2018年1月1日起开始执行。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司于2018年8月11日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》，公司独立董事、监事会认为，本次会计估计变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况的需要，变更后的会计估计符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计估计的变更。

四、备查文件目录

1、第七届董事会第十次会议决议

2、第七届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2018年8月12日