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本募投项目与申请人主营业务之间的关联如下表所示：
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三、深圳交付中心扩建项目
（一）结合本募投项目的实施主体的人员安排、技术储备、市场竞争等情况，说明本募投项目的具体内容
1、实施主体的人员安排
本募投项目计划投入各类相关人员1,260人，其中，现场技术人员960人，非现场技术人员244人，职能人员10人，销售人员20人，业务部门职能人员26人。
2、实施主体的技术储备
公司拥有企业信息总线技术、面向金融业的功能和性能测试解决方案、跨平台的自动化测试框架方案等相关技术，具体如下：
（1）企业信息总线技术：基于行业标准、集成多种信息交换技术，并体现SOA思想的异构系统实时集成和信息交换技术平台，适合于大型企业内部多个异构系统集成，企业与外部合作伙伴的系统集成，也适合大型企业诸多系统的数据大集中。
（2）面向金融业的功能和性能测试解决方案：建立以测试管理软件平台、自动化测试工具为技术支撑，针对金融行业对数据安全和系统稳定要求很高的特点，建立一套涵盖测试管理制度及流程、测试度量标准指标、测试规范、测试管理和自动化测试软件相集成的管理解决方案，同时开发面向金融行业的测试业务专家库。方案将应用于基金、证券、银行的系统功能和性能测试，保证金融行业IT应用系统的功能性、可靠性和稳定性。
（3）跨平台的自动化测试框架方案：将现有的自动化测试框架解决方案向更多的平台移植，可以应用于不同的系统环境。
3、实施主体的市场竞争情况
（1）软件和信息技术服务业市场前景较为广阔
我国软件和信息技术服务业持续保持平稳较快发展，根据工信部《2017年软件业经济运行情况》，2017年全国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入约5.5万亿元，其中软件产品收入1.7万亿元，信息技术服务收入2.9万亿，其中，广东软件和信息技术服务业收入同比增长14.2%，深圳同比增长14.2%，增长速度较快。
近年来，信息技术快速发展，国内各行业均进行了较大规模的信息化建设及改造，政府、制造业、金融、能源、交通、医疗等均为信息化投入规模较大且增长较快的行业。根据工信部《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，“十二五”期间，软件技术加速向关系国计民生的重点行业领域渗透融合，有力支撑了电力、金融、税务等行业信息化水平的提升和安全保障。信息化和工业化深度融合，数字化研发设计工具普及率达61.1%，关键工序数控化率达45.4%，有效提高了制造企业精益管理、风险管控、供应链协同、市场快速响应等方面的能力和水平。融合性新兴产业的发展，促进了信息消费迅速扩大，移动出行、互联网金融等新兴开放平台不断涌现，网上政务、远程医疗、在线教育等新型服务模式加速发展。
（2）公司的市场竞争优势较为显著
公司致力于成为世界级的IT咨询、服务及行业解决方案提供商，近年来不断加大对大数据、云计算、物联网等新兴技术及行业应用的研发，目前公司深圳区域客户主要集中在高科技、互联网、金融、物流等领域，公司在技术、客户、品牌等方面具有较为显著的优势。截至本反馈意见回复出具之日，公司在深圳区域所获取的部分订单具体如下：
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（3）主要竞争对手情况
公司深圳交付中心的部分竞争对手情况如下：
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（二）与申请人主营业务之间的关联
本募投项目与申请人主营业务之间的关联如下表所示：
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四、前沿技术研发项目
（一）结合本募投项目的实施主体的人员安排、技术储备、市场竞争等情况，说明本募投项目的具体内容
1、实施主体的人员安排
本募投项目计划投入研发人员220人，其中，新零售项目研发人员115人，物联网项目研发人员62人，人工智能项目研发人员43人。
2、实施主体的技术储备
参见本反馈意见回复之“重点问题2、九、（一）技术储备”。
3、实施主体的市场竞争情况
前沿技术研发项目是公司确定的纯研发项目，服务对象为申请人及其子公司，由申请人自主运营，项目不直接产生盈利，将在研发成果产生后通过研发成果转化成具体产品或服务而产生收益。
（二）与申请人主营业务之间的关联
本募投项目与申请人主营业务之间的关联如下表所示：
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五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”、“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”、“深圳交付中心扩建项目”和“前沿技术研发项目”的可行性研究报告，查阅了所处行业的行业研究报告和同行业公司资料，检查了本次募集资金投资项目相关专利及软件著作权等资料。
经核查，保荐机构认为：公司实施数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目、深圳交付中心扩建项目和前沿技术研发项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景和明确的市场需求，项目可行性分析具体，具备可操作性。公司致力于成为世界级的IT咨询、服务及行业解决方案提供商，具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付方式，具有相应的产业和行业经验积累，形成了丰富的人才储备、技术储备和市场竞争优势，具备项目实施的基本条件和能力。数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目和园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目系公司在现有业务基础上的技术升级，项目建成后公司产品及服务将趋于多样化；深圳交付中心扩建项目系扩大深圳当地的交付规模，从而满足当地市场日益增长的业务需求；前沿技术研发项目将为公司未来业务布局提供技术保障。
六、律师核查意见
经核查，律师认为，发行人实施“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”、“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”、“深圳交付中心扩建项目”和“前沿技术研发项目”符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景和明确的市场需求，发行人在人员安排、技术储备及市场竞争方面分析具体，具备可操作性，与发行人主营业务具有关联性。
问题6、关于募投项目用地：
（1）数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目用地系申请人全资子公司博彦上海向上海（张江）集团有限公司购买取得，双方签署《张江中区D-2-2，11号楼预售协议》。请申请人说明该房屋的性质，是否取得房屋所有权证，如未取得，说明进展及预计取得时间。
（2）深圳交付中心扩建项目用地系申请人全资子公司博彦深圳租赁取得，且其仅与力合科创集团有限公司签署了《租房意向书》，请申请人说明尚未签订正式租赁合同的原因及后续租赁合同签署及备案进展安排，补充披露租赁期限及租金等合同主要内容。
（3）前沿技术研发项目用地系申请人全资子公司博彦西安向西安软件园发展中心购买的办公楼，双方签署了《购房意向书》。请申请人说明该房屋的性质，是否取得房屋所有权证，如未取得，说明进展及预计取得时间。
请保荐机构及申请人律师补充核查，并就前述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表意见。
回复：
一、数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目用地系申请人全资子公司博彦上海向上海（张江）集团有限公司购买取得，双方签署《张江中区D-2-2，11号楼预售协议》。请申请人说明该房屋的性质，是否取得房屋所有权证，如未取得，说明进展及预计取得时间
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目实施地点为上海市浦东新区张江中区D-2-2地块11号楼，合计3,230平方米。发行人于2016年8月30日与上海（张江）集团有限公司签署《张江中区D-2-2，11号楼预售协议》。
截至本反馈意见回复出具之日，上海（张江）集团有限公司已就其上述房产开发办理了项目立项、竣工验收等批复手续，并取得了《上海市房地产权证》（沪房地浦字〔2013〕第037011号）、《建设工程规划许可证》（沪浦规建张〔2013〕FA31011520139215号）、《建筑工程项目表》、《建设工程竣工验收备案证书》（报建编号12ZJPD0091，备案编号2017PD0240）、《建设工程竣工验收备案单位工程明细表》（报建编号12ZJPD0091）、《上海市建设工程土地核验结论通知单》和《上海市建设工程竣工规划验收合格证》（沪浦竣〔2017〕JA31011520175085号）。
本募投项目拟购置房屋目前已建成，根据《上海市房地产权证》（沪房地浦字〔2013〕第037011号），项目实施地点所在土地用途为科研用地（产业园区类），与项目用途相符。该房屋暂未取得房屋所有权证，房屋所有权证正在办理中，公司预计2018年底将取得房屋所有权证。
二、深圳交付中心扩建项目用地系申请人全资子公司博彦深圳租赁取得，且其仅与力合科创集团有限公司签署了《租房意向书》，请申请人说明尚未签订正式租赁合同的原因及后续租赁合同签署及备案进展安排，补充披露租赁期限及租金等合同主要内容
（一）发行人已签订《租房意向书》
深圳交付中心扩建项目拟在深圳市南山区清华信息港B栋租赁办公场地，合计1,800平方米。公司拟通过自有资金或其他融资方式租赁该房产，并与力合科创集团有限公司签署了《租房意向书》。
（二）申请人尚未签订正式租赁合同的原因
由于深圳交付中心扩建项目场地用于技术、行政等人员办公，本项目场地租赁面积根据扩张的人员数量和人均占用面积确定。根据《租房意向书》，深圳博彦和出租方力合科创集团有限公司双方应就租房事宜开展谈判落实具体交易细节进而确定正式签订时间。截至本反馈意见回复出具之日，双方正就租房事宜落实付款方式等具体细节，因此，发行人尚未签订正式租赁合同。
为保障本次募投项目的顺利实施，在正式租赁合同签订前，深圳博彦已与出租方力合科创集团有限公司就主要租赁条款达成一致，并进行了明确约定。此外，根据《租房意向书》，在双方谈判确定的正式签约日期前，力合科创集团有限公司不得将办公楼出租或出售给他人。因此，本次募投项目拟租赁厂房相关租赁合同的签订不存在障碍。
（三）发行人后续租赁合同签署安排
截至本反馈意见回复出具之日，双方正就租房事宜落实付款方式等具体细节，在双方就租房事宜付款方式等具体细节落实完毕后，将积极着手租赁合同的签署。
（四）发行人后续租赁合同备案进展安排
深圳交付中心扩建项目使用在相关土地上已建成房产，该房产所有权人力合科创集团有限公司已就该等出租房产及其所占土地取得不动产权证书（粤〔2016〕深圳市不动产权第0018316号），用途为高科技研发。深圳博彦与力合科创集团有限公司签署了《租房意向书》，在正式租赁合同签订后，将及时办理房屋租赁备案登记手续。
深圳博彦与有关出租人签署的上述房产的《租房意向书》，为各方真实意思表示，《租房意向书》内容不存在违反法律、行政法规效力强制性规定的情形，该《租房意向书》合法、有效。
（五）补充披露租赁期限及租金等合同主要内容
本项目拟在深圳市南山区清华信息港B栋租赁办公场地，合计1,800平方米。公司拟通过自有资金或其他融资方式租赁该房产，并与力合科创集团有限公司签署了《租房意向书》。上述房产为力合科创集团有限公司所有，其已就该出租房产及其所占土地取得不动产权证书（粤〔2016〕深圳市不动产权第0018316号），用途为高科技研发。
《租房意向书》主要条款内容如下：
办公楼地址为深圳市南山区清华信息港B栋，涉及面积约为1,800平方米，租赁期限为2018年9月至2020年9月，租赁费用为296.37万元；力合科创集团有限公司同意深圳博彦根据实际经营需求续期；力合科创集团有限公司和深圳博彦双方应就租房事宜积极开展谈判落实具体交易细节进而确定正式签约时间，签约当日深圳博彦应指定专人并携带相关授权委托书至预定地点进行签约；在双方谈判确定的正式签约日期前，力合科创集团有限公司不得将办公楼出租或出售给他人。
三、前沿技术研发项目用地系申请人全资子公司博彦西安向西安软件园发展中心购买的办公楼，双方签署了《购房意向书》。请申请人说明该房屋的性质，是否取得房屋所有权证，如未取得，说明进展及预计取得时间
前沿技术研发项目实施地点为西安高新技术产业开发区软件新城内办公楼（云水二路以东、天谷八路以南、天谷九路以北），合计3,800平方米。发行人已与西安软件园发展中心签署《购房意向书》。
截至本反馈意见回复出具之日，上述房产开发已取得《国有土地使用证》（西高科技国用〔2014〕第25145号）和《建设工程规划许可证》（高新规建字第2015-013号）。
根据《国有土地使用证》（西高科技国用〔2014〕第25145号），项目实施地点所在土地用途为科教用地，与项目用途相符，该房屋暂未取得房屋所有权证，公司将持续跟进房屋所有权证的办理。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《张江中区D-2-2，11号楼预售协议》、《购房意向书》和《租房意向书》等相关文件。
经核查，保荐机构认为：本次可转债募集资金投资项目的建设内容、购买房产的用途与拟购买房产对应的土地性质相符；数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目已签署《张江中区D-2-2，11号楼预售协议》，尚需办理办理房屋所有权登记，未来房屋所有权证的办理不存在障碍；前沿技术研发项目已签署《购房意向书》，该房产尚需签署正式的购房合同，未来正式购房合同的签订不存在障碍；深圳交付中心扩建项目已就主要租赁条款与出租方进行了明确约定，为各方真实意思表示，《租房意向书》内容不存在违反法律、行政法规效力强制性规定的情形，该租房意向书合法、有效，未来正式租赁合同的签订不存在障碍，所租赁房产未办理相关租赁登记手续的情形，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；前述事项符合《管理办法》第十条第（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，发行人“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”拟使用的土地用途为科研用地（产业园区类），“深圳交付中心扩建项目”拟使用的房屋用途为高科技研发，“前沿技术研发项目”拟使用的土地用途为科教用地，前述募投项目用地与拟使用土地用途一致，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项关于募投项目用地的规定。
问题7、申报材料显示，报告期内申请人存在较大金额的投资性房地产。请申请人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程；申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；未来投资性房地产是否有销售计划。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程
报告期内发行人及下属子公司将自有房产中的部分楼层对外出租，形成投资性房地产，投资性房地产账面价值情况如下所示：
单位：万元
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（一）博彦科技
1、投资性房地产的土地属性和具体房屋用途
截至报告期末，博彦科技将坐落于北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼的西区1-6层，北区1-6层，南区1、2、4、5层的部分房产对外出租。上述房产的土地和房屋具体情况分别如下所示：
（1）土地情况
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注：公司已于2018年7月6日前完成上述土地使用权的抵押解除手续并公告。
（2）房屋情况
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注：公司已于2018年7月6日前完成上述房产的抵押解除手续并公告。
2、投资性房地产的形成过程
前述房产系博彦科技自建，于2014年10月达到预定可使用状态，建筑面积为38,586.83m2。
博彦科技原计划将该房产自用，一方面有效缓解了不断上涨的租金所带来的成本压力，另一方面也为公司后续发展预留足够空间。
由于二线城市具有的政策优势以及相对较低的人力成本，公司逐渐将部分业务转移至二线城市的子公司，从而使得公司大楼的自用面积占总面积的比例由2015年末的74.83%逐步降至2017年末的64.89%。为充分利用公司资源，博彦科技将部分闲置的楼层对外出租。
（二）武汉博彦
1、投资性房地产的土地属性和具体房屋用途
截至报告期末，武汉博彦将坐落于武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期C2栋的1层、3层、4层和5层的部分房产对外出租。上述房产的土地和房屋具体情况分别如下所示：
（1）土地情况
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（2）房屋情况
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2、投资性房地产的形成过程
前述房产系公司于2010年购入用于武汉测试基地建设，建筑面积共计12,705.42m2。
武汉测试基地建设的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外包业务的规模，保持行业竞争优势。2013年，市场中软件测试服务外包的需求有所放缓，公司加快了内部业务结构调整，暂缓了将现有测试业务向武汉测试基地转移的进度。随着传统测试业务不再成为行业竞争的重点，IT服务企业未来的发展趋势正在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变。另外，随着社会劳动成本的上涨，传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力，测试业务本身迫切面临着业务转型升级的要求。公司结合当时测试业务的规模和布局与国内测试业务的发展趋势、公司战略及客户的需求，决定缩减在测试业务领域的投入，导致部分楼层未得到充分利用而处于闲置状态。为充分利用公司资源，减少闲置房产摊销对公司业绩影响，武汉博彦逐渐将闲置的房产对外出租。
综上，发行人及下属子公司的投资性房地产均由原自用房产转入，上述变化主要原因系公司业务调整所致。
二、申请人是否从事房地产业务，是否有土地储备，是否有开发和销售房产的情况
（一）申请人是否从事房地产业务
根据国家企业信用信息公示系统查询结果及公司的营业执照，博彦科技的经营范围为“信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（该企业2004年10月14日前为内资企业，于2004年10月14日变更为外商独资企业，于2010年8月12日变更为中外合资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
博彦科技致力于成为世界级的IT咨询、服务及行业解决方案提供商，设立以来一直专注于软件和信息技术服务业。公司执行由传统软件外包企业向垂直行业产品和解决方案提供商转型的发展战略，业务范围涵盖研发工程服务、产品及解决方案和IT运营维护，专注于高科技、互联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等领域。
中汇会计师事务所对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，分别出具了中汇会审〔2016〕0564号、中汇会审〔2017〕0736号和中汇会审〔2018〕0348号标准无保留意见的审计报告，公司营业收入构成如下所示：
单位：万元
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报告期内，发行人主营业务收入占营业收入总额的比例均在99%左右，是收入的主要来源；发行人其他业务收入主要为租赁收入，占比较小。
通过上述分析，发行人经营范围中不存在房地产业务，在实际业务经营中亦不存在来自于房地产开发、销售的业务收入，发行人未从事房地产业务。
（二）申请人是否有土地储备，是否有开发和销售房产的情况
发行人不存在土地储备情况，不存在开发和销售房产的情况。
三、未来投资性房地产是否有销售计划
发行人不存在投资性房地产对外销售计划。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人及下属子公司名下投资性房地产所有权证书，中汇会计师事务所出具的2015年、2016年和2017年审计报告，发行人及下属子公司对外出租的租赁合同，发行人针对投资性房地产相关事宜出具的说明及信息披露网站的定期报告和公告等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人及下属子公司投资性房地产的土地属性为科教、地下科教、地下车库和其他用地，房屋用途为研发中心和办公，投资性房地产形成主要系发行人业务调整所致且均为自用房产转入；发行人未从事房地产业务，发行人投资性房地产租赁收入占比较低，未对发行人的业绩产生重大影响；发行人不存在土地储备情况，不存在开发和销售房产的情况，也不存在投资性房地产对外销售计划。
五、律师核查意见
律师认为，发行人及其子公司武汉博彦的投资性房地产均因原自用房屋建筑物闲置对外出租形成，形成的原因系发行人及武汉博彦发展战略调整引起；发行人经营范围中不存在房地产业务，发行人主营业务也非房地产业务，发行人投资性房地产系因对外出租闲置房屋建筑物所致且投资性房地产租赁收入占比较低，发行人实际未从事房地产业务，不存在土地储备、开发和销售房产的情况。
问题8、申报材料显示，申请人持有的部分境内及境外商标有效期届满，申请人是否已就前述到期商标申请续期，续期进展，续期是否存在障碍，本次募投项目是否涉及前述到期商标。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人是否已就前述到期商标申请续期，续期进展，续期是否存在障碍
发行人境内及境外有效期届满的商标均已完成续期，具体情况如下：
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公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“2、商标”中进行了补充披露。
综上，发行人境内及境外有效期届满的商标均已完成续期，续期不存在障碍。
二、本次募投项目是否涉及前述到期商标
前述到期商标与本次募投项目相关情况如下：
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综上，上述募投项目涉及的有效期届满的境内及境外商标均已完成续期，不会对募投项目的实施产生不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了商标续期的相关资料并通过网络查询的方式对发行人境内及境外有效期届满的商标续期情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人境内及境外有效期届满的商标均已完成续期，续期不存在障碍，前述到期商标的续期不会对募投项目的实施产生不利影响。
四、律师核查意见
律师认为，上述募投项目涉及的商标均在有效期内，不会对本次募投项目的实施产生不利影响。
问题9、申请人软件和信息技术服务的主要出口地为美国和日本。请申请人补充说明出口美国的该部分业务占营业收入的比重，并且结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明并披露申请人的生产经营是否因此受到重大不利影响。本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请申请人就前述风险在募集说明书中作重大风险提示。
回复：
一、请申请人补充说明出口美国的该部分业务占营业收入的比重，并且结合中美贸易摩擦的形势发展进一步说明并披露申请人的生产经营是否因此受到重大不利影响。本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）美国业务收入及占比情况
最近三年，公司出口美国部分的业务收入及占营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元
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最近三年，发行人出口美国的业务收入金额分别为23,779.28万元、21,030.62万元和23,756.62万元，占营业收入的比例分别为13.84%、10.87%和10.56%，占比呈下降趋势。
（二）中美贸易摩擦的形势发展情况
2018年以来，中美贸易摩擦不断，3月22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据1974年贸易法第301条，指示美国贸易代表办公室对从中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达600亿美元。
2018年4月3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的1,333项，价值500亿美元的商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业，包含大约1,300个独立关税项目。美国贸易代表办公室建议对清单上中国产品征收额外25%的关税，以弥补美国在科技领域所受到的影响。
2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共识。
2018年5月29日，美国白宫声明，将继续按照3月22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。
2018年6月15日，美国白宫宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税，征税清单包含两列，其一是基于美国贸易代表办公室于2018年4月3日清单上1,333种商品中的818种约340亿美元的商品，自2018年7月6日起对其征收25%附加税；其二是301条款中确认的受益于中国工业政策的商品，共284种约160亿美元，这一部分征税决议需经公众协议后确定。
2018年7月10日，美国贸易代表办公室公布了新一轮征税清单，表示要对价值2,000亿美元的中国商品额外加征10%关税。该2,000亿美元征税的建议产品清单目前还处于征求意见阶段，该阶段将持续两个月左右时间，将于2018年8月30日完成流程。此后，美方才可能采取实际行动。
（三）申请人的生产经营是否因此受到重大不利影响
发行人所处行业为软件和信息技术服务业，业务涵盖研发工程服务、产品及解决方案和IT运营维护，上述征税清单主要涉及农产品、食品、化学制品、设备及零部件制造等行业，不涉及发行人所从事的业务。因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（四）本次募投项目实施是否存在重大不确定性
发行人本次募投项目除补充流动资金外，均系现有业务的进一步拓展与升级，其中：数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目和园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目系对公司原有的解决方案进行技术升级，以进一步提升对客户的服务能力和水平；深圳交付中心扩建项目系扩大深圳交付中心规模和建设开发测试实验室，以进一步提升在深圳本地的交付能力；前沿技术研发项目系立足公司未来战略定位和目标规划，进一步开展新零售解决方案、基于不同场景的物联网应用平台和人工智能模块技术的研发，为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储备，进一步增强公司自主创新能力。
公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的基础，中美贸易摩擦的目前发展形势未对发行人本次募投项目的正常实施构成重大不利影响，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
二、请申请人就前述风险在募集说明书中作重大风险提示
针对上述风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、其他重要风险”中进行如下重大风险提示：
“由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。公司主要境外客户集中于美国、日本，2018年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布两轮征税清单，拟分别针对中国出口美国的价值500亿美元和2,000亿美元的商品加征关税。若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则可能对公司盈利能力产生不利影响。”
第二部分 一般问题
问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程中现金分红条款的规定
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的规定
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）《公司章程》与现金分红相关的条款
“第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策与决策程序为：
（一）公司的利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策：
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司进行利润分配时优先采用现金分红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发生如下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司利润分配的决策程序：
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）公司利润分配政策的变更：
遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会制定调整利润分配政策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。”
综上所述，《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》的规定，最近三年现金分红是否符合公司章程
（一）2015年度利润分配情况
经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过及独立董事同意，并经2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本176,904,000股为基数，向全体股东每10股派2.208630元人民币现金（含税）。该次利润分配已实施完毕。
（二）2016年度利润分配情况
经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过及独立董事同意，并经2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配及资本工资转增股本方案为：以公司现有总股本175,771,400股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该次利润分配已实施完毕。
（三）2017年度利润分配情况
经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过及独立董事同意，并经2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本525,688,800股为基数，向全体股东每10股派0.830873元人民币现金（含税）。该次利润分配已实施完毕。
（四）最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
■
综上，2015年度、2016年度和2017年度向股东分配的现金股利分别为3,837.31万元、2,986.55万元和4,367.81万元，分别占公司2015年度、2016年度和2017年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.21%、25.49%和20.07%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《公司章程》，与现金分红有关的独立董事意见，董事会、监事会、股东大会文件及相关信息披露文件等资料。
经核查，保荐机构认为：公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定；公司最近三年现金分红实施情况符合公司章程规定。
问题2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、本次可转换公司债券相关风险”之“（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险”和“第三节 风险因素”之“五、可转债本身的风险”之“（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险”中披露了相关风险，现补充完善如下：
“本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于‘修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价’的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。”
问题3、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
公司已在《募集说明书》“第四节 公司基本情况”之“十四、公司报告期内发行债券的情况和资信评级情况”之“（一）报告期内公司发行债券和债券偿还情况”进行了补充披露。具体如下：
“经中国证监会证监许可〔2014〕1420号文核准，公司于2015年5月26日向社会公开发行1亿元的公司债券，债券名称为‘博彦科技股份有限公司2015年公司债券’，债券简称为‘15博彦债’，债券代码为‘112249.SZ’，期限为3年，票面利率为6.50%，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。联合信用评定发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券无担保信用等级为AA-，在公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA。
2016年，联合信用维持公司主体信用等级为‘AA-’，评级展望维持“稳定”，同时维持‘15博彦债’的债项等级为‘AA’。
2017年，联合信用维持公司主体信用等级为‘AA-’，评级展望维持“稳定”，同时维持‘15博彦债’的债项等级为‘AA’。
2018年，联合信用维持公司主体信用等级为‘AA-’，评级展望为“稳定”，同时维持‘15博彦债’的债项信用等级为‘AA’。
截至2018年3月31日，公司累计债券余额为8,967.00万元，未经审计的归属于上市公司股东的净资产为213,328.99万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为38.70%，符合《管理办法》第十四条第二项‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十’的规定。
公司已于2018年5月28日完成了公司债券本金及最后一年利息的兑付并于2018年5月24日完成摘牌。”
保荐机构核查了本次发行预案、发行人2018年一季度报告、《债券兑付兑息结果反馈表》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末累计债券余额为8,967.00万元，本次发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为38.70%，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题4、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、本次可转换公司债券相关风险”之“（十）可转债转换价值降低的风险”和“第三节 风险因素”之“五、可转债本身的风险”之“（十）可转债转换价值降低的风险”中披露了相关风险，现补充完善如下：
“可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素，本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。”
问题5、请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明商誉减值准备计提是否充分
（一）商誉形成基本情况
截至2017年12月31日，公司商誉余额为55,708.48万元，已计提减值准备0元，账面净值为55,708.48万元，具体如下：
单位：万元
■
公司商誉的形成情况如下：
公司于2012年11月1日收购大展集团持有的北方新宇、大展信城、大展协力、日本大展、博彦信息和艾其奥100%股权，股权购买价款为5,650.00万美元（折合人民币35,750.65万元），购买日可辨认净资产公允价值份额7,333.85元，确认商誉28,416.80万元。
公司于2014年3月28日收购上海泓智100%股权，股权购买价款为9,016.00万元，购买日账面净资产2,777.96万元，可辨认净资产公允价值份额3,287.11万元，确认商誉5,728.89万元。
公司全资子公司美国博彦于2014年5月6日收购TPG100%股权，股权购买价款最佳估计数为2,231.35万美元（折合人民币13,737.30万元），购买日账面净资产251.06万美元，可辨认净资产公允价值份额276.05万美元（折合人民币1,699.48万元），确认商誉1,955.30万美元（购买日折合人民币12,037.83万元）。
公司全资子公司美国博彦于2015年6月1日收购PDL100%股权，股权购买价款最佳估计数为750.00万美元（折合人民币4,590.53万元），购买日账面净资产102.27万美元，可辨认净资产公允价值份额102.27万美元（折合人民币625.94万元），确认商誉647.73万美元（购买日折合人民币3,964.58万元）。
公司全资子公司博彦投资于2015年8月8日收购红麦聚信100%股权，股权购买价款为5,000.00万元，购买日账面净资产1,041.92万元，可辨认净资产公允价值份额1,594.42万元，确认商誉3,405.58万元。
公司全资子公司美国博彦于2016年3月31日收购1 Strategy70%股权，股权购买价款为184.50万美元（折合人民币1,192.09万元），购买日账面净资产12.49万美元，可辨认净资产公允价值份额12.49万美元（折合人民币80.68万元），公司取得的可辨认净资产公允价值份额（70%）为8.74万美元（折合人民币56.48万元）；确认商誉175.76万美元（购买日折合人民币1,135.61万元）。
（二）商誉减值准备计提的充分性
1、商誉减值准备计提政策及方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司将北方新宇等被收购公司、上海泓智、TPG、PDL、红麦聚信和1 Strategy分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。公司基于历史实际经营数据、软件服务外包行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。北方新宇等被收购公司、上海泓智、TPG、PDL、红麦聚信和1 Strategy现金流量预测所用的税后折现率是11.64%。
2、被收购公司经营业绩情况
最近三年，商誉涉及的被收购公司业绩情况具体如下：
单位：万元
■
可见，最近三年，被收购公司盈利能力良好，未出现明显商誉减值迹象。
3、被收购公司商誉减值测试情况
（1）北方新宇等被收购公司
北方新宇等被收购公司的商誉减值测试情况具体如下：
单位：万元
■
截至2017年12月31日，北方新宇等被收购公司整体资产组的可收回金额为69,483.40万元，大于账面价值33,682.60万元，不存在减值。
（2）上海泓智
单位：万元
■
截至2017年12月31日，上海泓智整体资产组的可收回金额为20,203.94万元，大于包含商誉的资产组剔除非经营性资产后的账面价值16,297.08万元，不存在减值。
（3）TPG
单位：万美元
■
截至2017年12月31日，TPG整体资产组的可收回金额为3,536.52万美元，大于账面价值2,129.78万美元，不存在减值。
（4）PDL
单位：万美元
■
截至2017年12月31日，PDL整体资产组的可收回金额为2,155.87万美元，大于账面价值605.36万美元，不存在减值。
（5）红麦聚信
单位：万元
■
截至2017年12月31日，红麦聚信整体资产组的可收回金额为7,634.82万元，大于包含商誉的资产组剔除非经营性资产后的账面价值5,450.04万元，不存在减值。
（6）1 Strategy
单位：万美元
■
截至2017年12月31日，1 Strategy整体资产组的可收回金额为549.61万美元，大于账面价值181.99万美元，不存在减值。
因此，上述被收购公司未发现减值迹象，公司采用合理的减值测试方法和相关假设，根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，公司商誉减值测试有效，减值准备计提充分合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的定期报告、审计报告、股权收购协议、被收购公司财务报表及审计报告、商誉减值测试资料等。
经核查，保荐机构认为：被收购公司盈利能力良好，未出现明显商誉减值迹象，经商誉减值测试未发生减值。发行人商誉减值准备计提充分。
三、会计师核查意见
会计师核查了公司的股权收购协议、被收购公司财务报表、分析管理层对商誉所属资产组或资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查了相关的假设和方法的合理性。
经核查，会计师认为：被收购公司盈利能力良好，未出现明显商誉减值迹象，经商誉减值测试未发生减值。公司的商誉减值准备计提充分。
问题6、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、审议程序和信息披露义务
2018年5月14日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，并进行了公告披露。
2018年5月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，并进行了公告披露。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺
（一）关于填补本次公开发行可转换公司债券被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金专项管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营管理积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高经营管理水平和资金使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，从而提升公司经营效率和盈利能力。
4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，结合《公司章程》中有关利润分配的条款内容，制定了《博彦科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任以及监管机构的相应处罚。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《博彦科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》、《博彦科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告》、《博彦科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议决议公告》、《博彦科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》等公告文件，相关董事会、监事会和股东大会决议以及相关董事、高级管理人员出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务；发行人制定的填补即期回报措施以及相关主体作出的承诺内容明确且具有可操作性。
问题7、申请人报告期汇兑损益金额较大，请量化说明汇率波动对公司业绩的影响，以及相关的风险控制措施，并充分披露相关风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请量化说明汇率波动对公司业绩的影响，以及相关的风险控制措施，并充分披露相关风险
（一）汇率波动对公司业绩的影响
1、最近三年汇兑损益情况
最近三年，公司在中国、美国、日本、印度、加拿大、新加坡等国家开展业务，境外收入主要以美元、日元结算。
最近三年，公司汇兑损益情况具体如下：
单位：万元
■
2015年至2017年，美元和日元兑人民币的汇率走势情况如下：
美元兑人民币汇率走势情况
■
100日元兑人民币汇率走势情况
■
最近三年，汇兑损益的变动主要是由于美元和日元兑人民币的汇率变化所致。2015年度和2016年度，美元兑人民币持续升值导致汇兑收益金额较大；2017年度，由于2017年美元对人民币贬值以及2017年3月中旬起日元对人民币波动性贬值导致汇兑损失大幅增加。可见，公司汇兑损益的变化与美元、日元汇率波动的趋势基本保持一致。
最近三年，公司汇兑损益占公司营业收入的比例分别为1.07%、1.20%和 -1.25%，占公司营业利润的比例分别为13.68%、20.37%和-11.83%，汇兑损益对公司经营业绩具有一定影响，但并未构成重大不利影响。
2、经营业绩对汇率波动的敏感性分析
公司非本币的货币性资产与负债主要系以美元和日元计量的货币资金、应收账款、应付账款等。以2017年末非本币的货币性资产与负债为基础进行测算，美元和日元兑人民币汇率波动对公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
■
由上表测算可见，在美元以及日元兑人民币汇率波动范围在3,000个基点以内的情况下，汇兑损益对经营业绩未构成重大不利影响。
（二）汇率波动相关风险控制措施
1、开展外汇套期保值业务
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，报告期内适时与银行开展了远期结售汇套期保值业务。2018年3月9日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司于2018年1月1日至2018年12月31日期间开展累计金额不超过3.6亿人民币或等值外币的外汇套期保值业务。公司将根据预期外汇收支状况以及汇率变动情况，与银行进行结售汇套期保值业务，从而转移汇率风险。
2、制定汇率波动保护条款
公司将更加专业化、有针对性的在业务合同中合理制定汇率波动相关的保护条款，从而对冲汇率波动对公司的不利影响。
3、积极关注汇率波动情况，采取灵活应对措施
公司相关人员将积极关注外汇市场变动情况及以贸易政策和外汇政策的影响，一方面，公司将根据公司境外业务规模，适度调整外币货币性资产和负债规模；另一方面，采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险。
虽然公司已采取相关措施回避汇率波动带来的相关风险，但相关措施不能完全消除汇率波动对经营业绩的影响，在汇率波动较大的情况下，可能会对公司业绩造成不利影响。发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）汇率波动风险”中对汇率波动风险进行如下风险提示：
“公司在中国、美国、日本、印度、加拿大、新加坡等国家开展业务，部分营业收入以美元、日元等外币结算。2015年度、2016年度和2017年度，公司因汇率波动产生的汇兑损益金额分别为1,846.83万元、2,320.46万元和-2,810.56万元，对公司经营业绩具有一定影响。鉴于汇率波动具有不确定性，公司未来可能存在因人民币升值发生汇兑损失的情况，公司面临因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人外汇套期保值相关的制度文件、开展外汇套期保值业务的相关合同及业务明细、主要业务合同等；对报告期内美元和日元兑人民币的汇率波动情况及对公司业绩的影响情况进行了分析，并进行了相关测算。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内汇兑损益的变动主要是由于美元和日元兑人民币的汇率变化所致，具有合理性；汇率波动对发行人经营业绩的影响有限，未构成重大不利影响；发行人已采取了相关风险控制措施并已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
博彦科技股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
张 展 仓 勇
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读博彦科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
