浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

(上接61版)

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（二）交易对方作出的重要承诺及说明

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（三）标的公司作出的重要承诺及说明

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十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇已出具《承诺函》，原则性同意本次交易：“本次交易有利于整体上提高三维股份的资产质量以及盈利能力，有利于增强三维股份的持续经营能力和核心竞争力，有利于三维股份的长远发展，本人同意实施本次交易。但因控股股东叶继跃为本次交易的交易对方之一，本人在三维股份履行董事会及/或股东大会审议程序时均将回避表决。”

上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次交易中，自三维股份股票复牌之日起至交易实施完毕期间，本人无股份减持计划。”

十一、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易资产定价公允性

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。

（六）标的资产过渡期间损益归属

本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的期间损益约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“（六）期间损益”。

（七）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，对本次交易的业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺补偿协议”。

（八）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺

根据经审计机构审计的2017年度上市公司财务报告以及上市公司最近一年及一期《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年1-6月和2017年的备考报表扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.43元/股和0.89元/股；本次交易前，上市公司2018年1-6月和2017年的扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.33元/股和0.44元/股。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者的利益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函。

（九）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十二、本次重组标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过及2018年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为广西三维100%的股权。本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值680,122,084.79元相比，评估增值793,877,915.21元，增值率为116.73%。具体情况请参见本报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险

（一）行业和客户集中度较高的风险

报告期内，广西三维的销售收入主要来自于铁路市场和城市轨道交通市场两个板块，主要客户集中在上述两个领域。而我国铁路和城市轨道交通建设投资主要以国家或地方政府投资为主，标的公司对国家基础设施建设投资有较大依赖。未来若我国铁路或城市轨道交通行业发展方向及投资政策发生重大不利变化，将对标的公司回款的及时性和经营业绩产生不利影响。

（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于45,000万元。

上述评估值建立在未来收益预测的基础上，在利润补偿期间，如发生市场竞争加剧、原材料供应价格攀升或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

（三）税收风险

广西三维于2013年10月8日被广西壮族自治区工业和信息化委员会确认为西部大开发鼓励类产业企业，根据相关政策，2013年至2020年度企业所得税按15%的税率计缴。若2020年后广西三维无法获得其他税收优惠政策将会给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

（四）应收账款余额较大风险

2016年末、2017年末和2018年6月末，标的公司应收票据和应收账款账面价值分别为264,057,907.71元、288,242,519.67元和280,187,428.96元，占资产总额的36.97%、37.01%和34.73%。标的公司主要客户为铁路建设管理机构，如铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司、铁路总公司与地方铁路投资平台共同出资成立的项目公司；地铁承建方，如中国中铁及中国铁建下属各工程局等建设施工单位。虽然上述主要客户背景实力雄厚，发生坏账风险较低，但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加标的公司资金压力，降低资产运营效率。随着标的公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对标的公司的现金流和盈利能力产生不利影响。

（五）毛利率下降的风险

标的公司所在的轨枕制造行业存在一定的生产资质、生产技术、业务规模、商业信誉等方面的壁垒，产品毛利率较高。广西三维报告期内主营业务毛利率较为稳定，2016年、2017年和2018年1-6月分别为64.79%、64.29%和59.04%。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，行业竞争加剧，如果公司不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势，可能造成公司产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。

（六）原材料价格上涨风险

广西三维主要原材料包括预应力钢丝、冷拔钢丝及螺纹钢等钢材制品，以及水泥、河沙、石碴等。其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。未来如果上述原材料价格大幅上升，将导致生产成本增加，毛利率下降，对广西三维的盈利能力产生不利影响。

（七）供应商集中度较高风险

广西三维采购的原材料主要为钢材、水泥、河沙及石碴。2016年度、2017年度和2018年1-6月，广西三维来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为69.91%、62.59%和71.43%，采购集中度相对较高。虽然广西三维周边可选择的钢材、水泥、河沙和石碴供应商数量较多，广西三维生产所需产品的供应不受特定供应商限制，但如果广西三维与主要供应商现时所约定的合作关系终止，仍需付出一定的时间成本确定新的供应商，进而影响广西三维的日常生产经营，对广西三维的盈利能力产生不利影响。

（八）质量控制风险

广西三维主要产品分为标准轨枕和岔枕两大类，广泛应用于铁路轨道建设及地铁轨道建设中。由于铁路运输的安全性关系重大，该领域客户对产品质量有极高的要求。由于影响轨枕质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，标的公司将有可能遭受重大经济损失，并对标的公司的销售及市场形象产生不利影响。

标的公司始终重视质量控制工作，制定了完整的质量管理体系文件和质量控制措施，从检验方法、原材料配比、产品外观及产品性能等多方面对成品进行质量把控。报告期内标的公司未发生重大质量事故，未出现因产品质量引发重大纠纷的情形，未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。

（九）资质复审不能通过的风险

广西三维目前已取得的资质认证包括预应力混凝土枕《全国工业产品生产许可证》、弹条《铁路产品认证证书》。以上认证资质在有效期届满时需要重新通过认证审核，若未来产品认证规则发生改变，或者因标的公司自身原因等导致不能顺利通过复审，将对标的公司生产经营带来不利影响。

（十）本次交易完成后的资产整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增标准轨枕、岔枕的研发、生产和销售等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（十一）本次重组可能摊薄即期回报的风险

本次重组中交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（十二）本次交易形成的商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力

上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自1997年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售。

为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司将实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

2、国内混凝土枕市场增长强劲且具有较大潜力

混凝土枕的主要需求来自于铁路基础建设、城市轨道交通建设两大领域，其行业市场规模与铁路基础建设和城市轨道交通建设规模密切相关。

根据交通运输部公开数据，2016年中国铁路总运营里程达到12.4万公里，2017年全国铁路完成固定资产投资8,010亿元，投资建成铁路线3,038公里。预计2018年全国铁路固定资产投资规模为7,320亿元，拟投产铁路线4,000公里。

从中长期发展规划来看，国家发改委在2016年发布的《中长期铁路网规划》中指出，到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右；展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

综上所述，若假设每条新增铁路线均为双向行驶线路，且每公里新增铁路轨道需铺设1,667根轨枕，则未来三年内，我国将新增混凝土枕需求约7,668万根；到2030年末，混凝土枕累计需求将超2.43亿根。

根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》和中国城市轨道交通业协会的数据显示：2011-2017年，我国城轨交通运营线路条数逐年增长。截至2016年末，中国大陆地区共有30个城市开通轨道交通线路133条，总运营里程4,153公里。截止2017年底，中国大陆包括北京、上海、广州等35座城市开通运营轨道交通线路，共171条线路，总里程达5,083.45公里，车站3,269座。预测我国未来五年内的城市轨道交通运输里程增量合计将达到7,195公里，预计对于混凝土枕产品需求量将达到一千万根以上。

（二）本次交易的目的

通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在2018年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维2018年至2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计13名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕260号），截至本次交易的评估基准日2017年12月31日，广西三维股东全部权益的评估值为1,474,000,000元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。

本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份将持有广西三维100%的股权。

本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为16.40元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。鉴于公司于2018年5月21日实施了2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。

（二）本次交易标的资产评估及作价情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。

经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值680,122,084.79元相比，评估增值793,877,915.21元，增值率为116.73%。

根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。

（三）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

公司向交易对方以非公开发行A股股票的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。

本次发行股份购买资产的发行对象共计13名，分别为吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资为一致行动人。

3、发行股份的定价原则及发行价格

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2018年4月27日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

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注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为16.40元/股。鉴于公司于2018年5月21日实施了2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。

上述定价依据及发行价格已经过公司2018年第二次临时股东大会批准。

4、发行股份数量

本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。

具体发行股份数如下：

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规定进行调整。

5、股份锁定安排

本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下：

1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。

3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。

叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。

6、上市公司滚存未分配利润的处理

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东共享。

7、标的公司滚存未分配利润安排

根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。

8、期间损益

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。

双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起15个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额1％。的违约金。

9、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，相关安排如下：

（1）业绩承诺期间

依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为2018年度、2019年度、2020年度（以下统称“业绩承诺期”）。

（2）承诺净利润数

交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。

上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。

（3）实际净利润的确定

在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（4）利润补偿的方式及计算公式

各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司2018年1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。

交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。

交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：

每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。

目标公司2018年1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。

假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。

交易对方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对上市公司进行补偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。

交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。

对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易对方名下之日后取得的利润分红。

（5）利润补偿的实施

如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。

上市公司在收到通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。

交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对价总额。

（6）标的资产减值测试补偿

在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

（7）超额业绩奖励安排

如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。

在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定具体奖励方案。

因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。

（8）违约责任

如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

（四）发行价格调整方案

本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。

（五）本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比例如下：

单位：元

■

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人。另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.41%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。上市公司董事会及股东大会审议本次发行股份购买资产相关议案时，关联董事和关联股东均按要求回避了相应的表决。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为126,980,000股，本次交易上市公司拟向交易对方发行90,461,533股，发行后上市公司总股份将增加至217,441,533股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

■

本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响

本次交易前后上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：

单位：元

■

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的每股净资产将增加，资产负债率将明显下降，财务结构合理；上市公司收入显著改善，毛利率、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标均有所提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。由于2018年上半年广西三维对高级管理人员等进行股份支付，确认管理费用87,560,894.94元，使得归属于母公司所有者的净利润下降；扣除该非经常性损益影响后，归属于母公司所有者的净利润显著提升。

本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力

上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自1997年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售。

为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司将实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在2018年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维2018年至2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。

本次重组完成后，上市公司的经营情况将得到改善，风险抵御能力将得到增强，从而有效地保护中小股东的利益。

（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

（1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争

本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的规范措施

截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善国、叶继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。

本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。

本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。

（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。

非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经理，顾晨晖兼任上市公司财务总监及董事会秘书。

社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员。其中金海兵曾担任上市公司董事会秘书，于2017年6月任职期满卸任。

本次交易完成后，上市公司股本为217,441,533股，社会公众持股数量为56,095,589股，超过发行后总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序

1、2018年4月27日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。众维投资于2018年4月23日召开了合伙人会议，同意三维股份收购其所持有的广西三维3.21%的股权。

3、2018年6月10日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

4、2018年6月27日，三维股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

5、2018年8月12日，三维股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本报告书及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

1、中国证监会核准本次交易方案；

本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

年 月 日