鲁信创业投资集团股份有限公司
九届二十五次董事会决议公告
（下转43版）
证券代码: 600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2018-53
债券代码: 122294 债券简称：12鲁创投
鲁信创业投资集团股份有限公司
九届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2018年8月13日以通讯方式召开，本次会议通知已于2018年8月9日以书面方式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、会议审议并全票通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需经公司股东大会通过方可生效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议并全票通过了《关于拟发行公司债券的议案》
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券总规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限为不低于5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）担保安排
本次公开发行公司债券拟由控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司提供担保。具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于股权投资、偿还债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需经公司股东大会通过方可生效。
三、会议审议并全票通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为提高本次公司债券发行效率，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜。
本议案尚需经公司股东大会通过方可生效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议并全票通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
定于2018年9月4日14时在公司410会议室召开2018年第四次临时股东大会，审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司
董事会
2018年8月14日
证券代码: 600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2018-54
债券代码: 122294 债券简称：12鲁创投
鲁信创业投资集团股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司拟公开发行不超过10亿的公司债券。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券总规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限为不低于5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（四）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
（五）担保安排
本次公开发行公司债券拟由控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司提供担保。具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于股权投资、偿还债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（九）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为提高本次公司债券发行效率，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，具体授权如下：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、利率或其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和本次公司债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜。
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市等相关事宜，并决定其服务费用。
3、办理本次公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行、注册、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件，及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。
4、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息事宜。
5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等。
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于股权投资、偿还债务和补充营运资金的金额。
7、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权
12、提请股东大会本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2018年3月31日，公司纳入合并范围的子公司17家。
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2、合并报表范围变化情况
（1）2018年1-3月公司合并范围的变化情况
2018年1-3月公司合并范围未发生变化。
（2）2017年公司合并范围的变化
2017年10月，子公司山东信博洁具有限公司破产清算一案由法院受理，自2017年11月山东信博洁具有限公司不再公司纳入合并范围。
（3）2016年公司合并范围的变化
2016年6月，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司转让其所持有的鲁信投资有限公司100%股权，鲁信投资有限公司不再纳入公司合并范围。
2016年6月，公司新设子公司山东鲁信四砂磨料有限公司、山东鲁信四砂磨具有限公司，纳入公司合并范围。
2016年9月，公司投资子公司DragonRiderLimited、ReadySolutionLimited，纳入公司合并范围。
（4）2015年公司合并范围的变化
2015年4月，公司新设子公司鲁信创晟股权投资有限公司，纳入公司合并范围。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
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（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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2、公司最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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（三）最近三年及一期的主要财务指标
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上述各财务指标计算方法如下：
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（四）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析
1、资产结构分析
单位：万元
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2015-2017年末及2018年3月末，公司总资产分别为532,055.27万元、564,675.88万元、560,899.57万元和599,731.38万元，资产规模随着业务扩张呈上升趋势；由于公司主要业务为创业投资，股权投资及基金投资规模较高，公司非流动资产占比较大，非流动资产占总资产的比重分别为79.54%、84.80%、82.25%和78.59%，是总资产的重要组成部分。
公司流动资产主要分布于货币资金、存货和其他流动资产，其中，货币资金主要为银行存款；存货主要为磨料磨具相关的原材料、在产品和库存商品；其他流动资产主要为银行理财和国债回购。
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产构成，截至2018年3月末，上述账面价值占资产总额的比例为76.66%。可供出售金融资产主要为对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的基金投资和股权投资；长期股权投资主要为公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的基金投资和股权投资；公司固定资产主要为房屋及建筑物、与磨料磨具生产销售相关的机器设备、运输设备和电子设备等。
2、负债结构分析
单位：万元
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2015-2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为174,332.39万元、177,684.96万元、195,672.49万元和226,361.65万元，同期末公司资产负债率分别为32.77%、31.47%、34.89%和37.74%，负债水平和债务杠杆水平均较平稳。
由于公司近年来发行公司债券及中期票据进行债务融资，应付债券金额较大；同时可供出售金融资产公允价值变动、权益法下在被投资单位享有的其他综合收益等形成的应纳税暂时性差异较大，据此形成递延所得税负债较多，导致公司非流动负债占比相对较高，2015-2017年末及2018年3月末，非流动负债占比分别为86.09%、63.77%、87.37%和90.02%。非流动负债主要由应付债券、长期借款和递延所得税负债构成，截至2018年3月末，上述科目账面价值合计占负债总额的比例为88.99%。
3、盈利能力分析
单位：万元
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公司主营业务收入主要由磨料磨具收入和基金管理费收入构成；投资收益来源主要为已上市投资项目的股份减持和权益法核算的长期股权投资产生的投资收益。近年来，随着公司所投项目进入回报期，公司陆续减持已上市投资项目股份，投资收益占比保持在较高水平；目前，投资收益为公司最主要的利润来源，2015-2017年及2018年1-3月，公司投资收益占各项收益（营业收入+投资收益+公允价值变动收益）的比例分别为75.77%、79.40%、72.20%和60.49%。2017年，受龙力生物（证券代码：002604）事件影响，公司计提大额资产减值损失，影响当年净利润水平。
4、现金流量情况分析
单位：万元
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2015-2017年及2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流入分别为 23,050.01万元、21,886.42万元、21,284.82万元及3,653.23万元，主要来自于公司收到的销售商品（磨料磨具）及其他与经营活动有关的现金。
2015-2017年末及2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 21,979.92万元、55,612.84万元、25,562.95万元和-26,535.26万元。公司投资活动现金流入主要来自投资项目退出收回资金；投资活动现金流出主要为项目的股权投资款。
2015-2017年及2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 -18,783.50万元、-17,791.32万元、7,389.53万元和27,023.1万元，波动较大。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
5、偿债能力分析
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2015年以来，公司负债经营水平合理，短期刚性债务占比较低，公司货币资金较为充裕，能为债务偿还提供较好的保障。2015-2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为32.77%、31.47%、34.89%和37.74%，负债水平和债务杠杆水平均较平稳。
6、未来业务目标以及盈利能力的可持续性
