中国石油集团工程股份有限公司
关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告
证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-030
中国石油集团工程股份有限公司
关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”），为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司（持有其100%股权）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对寰球工程公司担保金额预计不超过30亿美元。目前实际为其及其下属子公司的担保余额折合人民币0.09亿元，
●截至目前，公司累计对外担保余额为0万元，不存在逾期对外担保。
●截至目前，除该笔担保外，公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币41.57亿元，占截止2017年12月31日经审计净资产的比例为18.26%。
●该事项已经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。
公司第七届董事会第三次临时会议于2018年8月13日在公司本部以通讯表决方式召开，会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事。会议由董事长覃伟中先生召集，应参加表决董事12人，实际参加12人。经与会董事认真审议，以11票同意，1票回避表决（关联董事王新革回避表决），审议通过了《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》，同意公司为寰球工程公司投标业务提供担保，授权经理层签署该项担保相关协议。
一、担保事项概述
寰球工程公司受阿尔及利亚国家石油公司邀请，参加阿尔及利亚HASSI MESSAOUD 500万吨/年炼油项目EPC总承包投标。本次拟投标的项目位于阿尔及利亚哈西·迈斯欧德（Hassi Messaoud），项目为新建500万吨/年炼厂及全部公用工程，该项目由13套工艺生产装置、18项公用工程及辅助设施、10项厂外设施组成。项目资金来源为业主自筹，无需融资。
按照业主的招标要求，承包商需提供母公司担保函，母公司担保金额预计不超过30亿美元，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。参与该项目投标，抢占阿国市场，有利于充分发挥寰球工程公司海外项目运作优势，进一步扩大和巩固寰球工程公司海外市场份额。如成功中标并执行该项目，将有利于提高公司营业收入和利润，提升公司在国际炼油工程领域的品牌实力。
二、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证。
2.担保金额：预计不超过30亿美元。
3.担保期限：自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。
三、担保事项履行的内部决策程序情况
公司分别于2018年4月26日和2018年6月11日召开第七届董事会第一次会议和2017年年度股东大会，审议通过“关于2017年度担保实际发生及2018年度担保预计情况的议案”：为保证公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟对下属各级分、子公司2018年度项目投标、合同履约、授信业务等提供母公司担保，担保总额预计不超过人民币298亿元，担保时间范围自2018年1月1日起至下一年度股东大会召开之日止。基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
股东大会授权在额度范围内，公司财务总监审批单笔小于25亿元人民币或等值外币的对外担保事项；公司总经理审批单笔担保金额大于等于25亿元小于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项；单笔大于等于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项需逐笔提交董事会审批。
2018年8月13日公司召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》，同意公司为寰球工程公司提供不超过30亿美元担保，授权经理层签署该项担保相关协议。
四、被担保人基本情况
被担保人名称：中国寰球工程有限公司。
注册地址：北京市朝阳区创达二路1号。
法定代表人：王新革。
经营范围：化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目等。
注册资本：1,480,165,701.41元人民币。
与本公司关系：该公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2017年12月31日，中国寰球工程有限公司资产总计20,542,187,653.80元；负债总计14,892,904,559.64元，其中银行贷款总额0元；流动负债合计14,112,236,559.64元；净资产合计5,649,283,094.16元；2017年公司实现营业收入13,232,388,080.17元；净利润383,277,363.92元；资产负债率72.5%。
截至2018年6月30日，中国寰球工程有限公司资产总计20,016,913,530.26元；负债总计14,516,052,554.41元，其中银行贷款总额0元；流动负债合计14,330,072,554.41元；净资产合计5,500,860,975.85元；2018年上半年公司实现营业收入5,311,801,886.3元；净利润38,093,669.79元；资产负债率72.5%。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司累计对外担保余额为0万元，不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币41.57亿元，占公司截止2017年12月31日经审计净资产的比例为18.26%。公司对寰球工程公司及其下属子公司的担保余额折合人民币0.09亿元，占公司截止2017年12月31日经审计净资产的比例为0.04%。公司及下属子公司无逾期担保情况。具体情况如下：
1.全部被担保人基本情况
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2.截至公告日，尚在担保期的担保事项基本情况
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六、董事会意见
公司2018年8月13日召开的第七届董事会第三次临时会议一致审议通过了《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》，会议决议：中国寰球工程有限公司受阿尔及利亚国家石油公司邀请，拟参加阿尔及利亚HASSI MESSAOUD 500万吨/年炼油项目EPC总承包投标，按照业主要求，承包商在投标时需提供母公司担保函。鉴于中国寰球工程有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，同意公司为中国寰球工程有限公司提供不超过30亿美元担保，授权经理层签署该项担保相关协议。表决结果：同意11票，关联董事王新革回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司为中国寰球工程有限公司提供担保的事项主要是为了满足该公司参加阿尔及利亚HASSI MESSAOUD 500万吨/年炼油项目EPC总承包招标需要，鉴于该公司为公司的全资子公司，经营状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于公司可控制范围内，此次担保事项符合上市公司的整体利益。
公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
八、备查文件
1. 第七届董事会第三次临时会议决议；
2. 独立董事意见；
3. 寰球工程公司的基本情况和最近一年又一期的财务报表；
4. 寰球工程公司营业执照。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2018年8月14日
