云南云天化股份有限公司

公司代码：600096       公司简称：云天化

2018年半年度报告摘要

重要提示：

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

一 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

二 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

随着化肥行业供给侧改革、安全环保高压政策和长江经济带战略深入实施，国家宏观经济形势稳健复苏，化肥行业形势逐渐回暖向好，公司主要化肥产品销售价格逐步回升。但煤炭、硫磺等大宗原材料价格大幅上涨，国家金融监管加强，企业融资成本上升，制约了化肥生产企业进一步提升盈利能力。公司结合外部形势和自身实际，以“提效率、增利润、强执行、促转型”为思路，以盈利能力提升为目标，以改革攻坚为动力，以价值链深度协同为手段，抢抓行业机遇，狠抓措施落实，各项工作呈现良好的推进态势。

报告期内，公司主要生产装置运行稳定。各生产单位充分发挥工艺管理、技术管理、设备管理等优势，大力倡导“百日红”精神、“长周期”文化，精益生产、精心维护；公司生产装置运转率、产品质量不断提升，物耗能耗持续下降，主要生产装置均实现了“安、稳、长、满、优”运行，主要产品单位固定费用得到有效控制。

报告期内，公司安全环保形势持续平稳。一方面，公司积极加大资源投入力度，强化安全环保隐患排查整治，有效落实“零死亡”、“零污染”等相关措施，着力打造安全环保的竞争新优势。另一方面，公司积极践行绿色发展理论，加快绿色环保发展和生态文明建设；深入推进“环保领跑者”、“环境保护示范企业”、“绿色发展示范企业”的创建工作；同时，在磷矿采选区，公司积极开展矿山生态环境治理、磷石膏综合开发利用等工作。公司践行“清洁绿色与可持续发展”理念，打造“绿色矿山、绿色工厂、绿色产品”，始终将环境保护工作置于公司发展的首要位置，致力于建设资源节约和环境友好型企业。

报告期内，公司市场营销持续发力。公司抢抓行业持续向好的机遇，加快 “新产品、新市场、新模式”战略落地，持续优化市场布局；云南市场、周边市场、新兴市场拓展富有成效，新市场份额、新产品销量明显增加。同时，公司强化了渠道建设，加快了化肥直销模式推广，使公司的区域市场竞争力和终端掌控能力不断增强。外部市场方面，公司强化了国际市场研判，加大国际市场开拓力度，澳新、南亚、东南亚等区域国际市场份额得到了稳步提升。在注重产品营销的同时，公司密切关注品牌价值的保护。公司联合国家执法机关，在内蒙古、吉林、河北、河南、陕西和云南等地组织了多次打假行动，切实有效的维护了公司产品形象，品牌保护效果明显。公司相关打假行动，被国务院国资委作为打假维权的典型案例宣讲，公司被国家海关总署列入“龙腾”行动重点企业，海关指定专人负责联系云天化股份，帮助云天化股份协调口岸海关及有关知识产权执法部门实施维权打假行动。

报告期内，公司运营效能明显提升。公司持续挖掘降本降费空间，建立和完善了大宗原料价格预测分析、价格跟踪和报告机制、价格预警及评价机制，调整优化采购区域，强化市场分析研判，实行对标采购管理，建设信息化采购平台，战略采购和趋势采购的能力持续增强。公司发挥一体化物流平台优势，积极争取化肥铁路运输的优惠政策，优化多式联运，海铁联运量持续增加，物流成本和运输费用支出明显降低。公司倡导以价值创造为核心的理念，更加明确了供应链上制造端、采购端、物流端、营销端等环节的价值定位。同时，公司还深入完善了基于利益最大化的深度协同机制，优化了战略+运营”管控模式，使公司供应链整体运营效能明显提升。

报告期内，公司财务管控持续增强。强化财务运营管理，盘活闲置资产，优化存货管理，加强应收款项的清收和管理，狠抓现金流管理；加强财务专项分析，找准经营问题，提出对策建议，支撑经营决策；持续优化资产负债结构，充分发挥资产效率，稳步推进降杠杆；全面推进目标成本管理，切实优化、控制成本费用；积极拓展融资渠道，优化融资结构，合理控制融资成本，保障资金链安全；持续加强分子公司税务管理和筹划，切实防范公司税务风险。

报告期内，公司内部管理变革持续深入。公司坚持以业绩为导向，进一步强化改革攻坚工作的考核奖惩力度，充分发挥薪酬分配的导向作用。公司坚持以企业竞争力提升为重点，推行下属企业负责人“双浮动”薪酬考核管理模式，优化“聚焦双效”工资管理模式，增强了业绩和薪酬的匹配性，推动各单位关注双效，多打“粮食”。公司着力开展“加强高原特色农业一体化服务”、“加快新产品开发”、“完成肥料产品分级工作”、“提高磷石膏综合利用率”等多个专项工作，以高目标、求实效、重管理、强激励为思路，力争在影响公司经营目标达成的关键环节、活动等方面取得明显改善，在制约公司可持续发展的一些重点、难点问题上取得明显突破。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-066

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2018年7月31日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年8月10日以现场加通讯表决方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司2018年度担保额度的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临 2018-068 号公告。

（二）5票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、李英翔先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生对该议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临 2018-069号公告。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2018-070号公告。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司董事的议案》。

同意委派师永林先生为子公司吉林云天化农业发展有限公司董事，并提名为董事长人选，朱均仁先生不再兼任该公司董事长，陈光明先生因工作变动不再担任该公司董事。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年半年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司2018年半年度报告、2018年半年度报告摘要。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临 2018-071号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年8月14日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-067

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十一次会议通知于2018年7月31日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年8月10日以现场加通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司2018年度担保额度的议案》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年半年度报告及摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2018年8月14日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-068

云南云天化股份有限公司

关于新增对子公司2018年度

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：云南三环中化化肥有限公司（以下简称：“三环中化”）、黑龙江世纪云天化农业科技有限公司（以下简称“黑龙江云天化”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币 2.75亿元，截至目前公司实际对外提供担保金额 133.98亿元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对三环中化融资业务新增2亿元担保额度，拟对黑龙江云天化融资业务新增7,500万元担保额度。新增贷款主要用于银行贷款置换。担保有效期自审议通过之日至公司2018年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

单位：亿元

■

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

该担保事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一） 三环中化

三环中化是公司控股子公司，公司持有其60%的股权。

公司名称：云南三环中化化肥有限公司

法定代表人：赵剑波

注册资本：人民币80,000万元

注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

经营范围：生产、经营化肥和化工产品，进出口业务。公司目前主要产品为磷酸二铵、磷酸一铵，副产氟硅酸、氟硅酸钠，中间产品为工业硫酸、工业磷酸。

截至2017年12月31日，三环中化经审计的资产总额178,884.82万元，负债总额132,785.95万元，银行贷款总额6.23亿元，流动负债112,329.76万元，净资产46,098.87万元，2017年全年实现营业收入272,397.93万元，净利润1,033.45万元。

截至2018年6月30日，三环中化未经审计的资产总额177,408.42万元，负债总额130,750.68万元，银行贷款总额6.22亿元，流动负债110,337.50万元，净资产46,657.74万元，2018年1-6月，实现营业收入133,031.01万元，净利润524.04万元。

（二）黑龙江云天化

公司控股资子公司云南云天化农资连锁有限公司持有黑龙江云天化51%的股权，公司持有云南云天化农资连锁有限公司97%的股权。

公司名称：黑龙江世纪云天化农业科技有限公司

法定代表人：易宣刚

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：黑龙江省绥化市安达市哈大齐工业走廊万宝山工业园区(化工区)E-2地块内

经营范围：化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲料及饲料添加剂、食品、纺织品、针织品及原料、金属制品(稀贵金属除外)、家用电器、五金产品、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品的销售;复混肥料、有机肥料及微生物肥料制造;农业机械制造销售;干燥设备制造销售;农业机械服务;农业技术推广服务;粮食收购;贸易代理服务。

截至2017年12月31日，黑龙江云天化经审计的资产总额47,424.30万元，负债总额42,243.12 万元，银行贷款总额0万元，流动负债41,443.12万元，净资产5,181.18万元，2017年全年实现营业收入36,341.11万元，净利润211.20 万元。

截至2018年6月30日，黑龙江云天化未经审计的资产总额64,149.03万元，负债总额57,467.71万元，银行贷款总额0万元，流动负债56,675.71万元，净资产6,681.31万元，2018年1-6月，实现营业收入69,206.71万元，净利润1,500.13万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

四、董事会和独立董事意见

公司为控股子公司三环中化和黑龙江云天化新增担保额度，是为了支持控股子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。 独立董事认为，被担保方是公司的控股公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额1,339,843.39万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,248,473.19万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例368%和343%，无逾期担保累计数量。

七、备查文件

公司第七届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年8月14日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-069

云南云天化股份有限公司

关于增加2018年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案需要提交股东大会审议。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

●本次新增的日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，定价公允，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月21日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》，5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018年5月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。

2018 年 8 月 10 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增加公司 2018 年日常关联交易事项的议案》，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

2018年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额由541,300万元增加至584,600万元，增加金额为43,300万元，超过3,000万元并且超过公司2017年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回避该议案的表决。

公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

（二）本次增加2018年度日常关联交易情况

■

备注说明：

1. 向云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）采购原材料或商品较前次预计增加5,100万元，主要为：

（1）由于市场变化，中国出口到南美磷酸一铵减少，重钙替代出口增加，云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）预计本年用于出口的重钙等磷肥产品采购量增加；

（2）云南三环新盛化肥有限公司预计产量增加，云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）代采的磷酸增加；

（3）云南三环中化化肥有限公司因生产需要，本年增加硫酸采购。

2. 向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）采购原材料或商品较前次预计增加18,000万元，主要是自2018年9月起云天化集团对液硫采取集中销售和管理的方式，公司年初预计从云天化集团的子公司云南云天化石化有限公司（以下简称“云天化石化”）采购液硫自2018年9月起变更为从云天化集团采购。

3. 向江苏马龙国华工贸股份有限公司（以下简称“马龙国华”）销售产品或商品较前次预计增加14,300万元，主要是由于马龙国华具有物流运输优势及市场营销优势。

4. 向海口磷业销售产品或商品较前次预计增加4,000万元，主要为公司磷矿石总体供应量增加，对海口磷业的磷矿石销售量增加。

5. 向海口磷业提供劳务或服务较前次预计增加1,600万元，主要为天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）扩展对外物流业务，新增提供物流服务。

6. 向云天化石化提供劳务或服务较前次预计增加300万元，主要为云天化石化预计发运量增加，天驰物流预计提供物流服务增加。

二、新增关联交易的关联方介绍

1.企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币411,808.6605万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

截至2017年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元， 2017年实现营业收入6,359,791.82 万元、净利润42,802.81万元。

与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）关联法人关系。

履约能力分析：良好

2.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

注册资本：人民币 130,000万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：Ofer Lifshitz

主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。

截至 2017年12月31日,经审计的合并总资产435,361.03万元，合并净资产139,904.92万元；2017年实现合并营业收入250,079.91万元，合并净利润-21,648.71万元。

与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表 Offer Lifshitz 先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。

履约能力分析：良好。

3.企业名称：云南云天化石化有限公司

注册地址：安宁市草铺镇

注册资本：人民币 100,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡均

主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营；质检技术服务，环境保护监测，职业卫生监测、检验与评价等。

截至 2017年12月 31日,经审计的总资产302,586.13万元，净资产117,642.26万元；2017年实现营业收入46,954.45元，净利润2,130.43 万元。

与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好4.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司

注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷 111 号

注册资本：人民币 5,750 万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：俞春明

主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品 4 类 2 项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。

截至2017年12月31日，公司经审计的总资产30,209.71万元，净资产10,871.33万元；2017年实现营业收入118,877.89万元，净利润854.16万元。

与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

三、关联交易的定价政策和依据

公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。

五、独立董事意见

公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议

2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年8月14日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-070

云南云天化股份有限公司

关于通过公开挂牌转让子公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让所持有的控股子公司山东云天化国际化肥有限公司（以下简称“山东云天化”）60%的股权。转让后，公司不再持有山东云天化股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，评估价值已报云南省国资委备案。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让所持有的控股子公司山东云天化60%的股权。山东云天化全部股东权益的评估价值为5,062.09万元，公司持有的山东云天化60%股权挂牌转让价格不低于3,037.25万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让后，公司不再持有山东云天化股权。

（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。表决情况为：11票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事认为：本次交易以山东云天化股东权益评估价值作为基础，通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

（三）北京亚超资产评估有限公司对山东云天化全部股权以2017年12月31日为评估基准日的评估价值，已经云南省国资委备案。

二、交易标的基本情况

（一）山东云天化的基本情况

山东云天化为公司控股子公司，公司持有其60%的股权；济宁天力持有其40%的股权。

公司名称：山东云天化国际化肥有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：济宁市济北高新技术产业园

注册时间：2007年4月18日

法定代表人：吴长莹

注册资本：3000万元人民币

主营业务：复合肥、掺混肥料、缓释掺混肥料、硫包衣缓释掺混肥料和稳定性复合肥的生产和销售。

截至2017年末，山东云天化经审计的总资产16,695.30万元，净资产4,493.69万元，2017年实现营业收入21,081.54万元，利润总额-199.39万元，净利润-194.83万元。

山东云天化的另一股东济宁天力不放弃本次股权转让的优先购买权。

山东云天化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）资产评估的基本情况

1.评估方法

公司委托具有证券期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，对山东云天化股权全部权益进行评估，出具了《云南云天化股份有限公司拟转让其所持山东云天化国际化肥公司60%股权项目资产评估报告书》（北京亚超评报字〔2018〕第A130号）。

本次评估目的是为交易双方进行股权转让事宜提供价值参考依据，评估目的实现后企业将持续经营。经过对山东云天化企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估单位接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估。

2.本次评估假设

（1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，并在未来预测期的时间内不会发生重大变化；

（5）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（6）本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

3.评估情况

山东云天化股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为5,062.09万元，收益法的评估值为5,299.00万元。资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是236.91万元，差异率为4.68%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。资产基础法是从资产重新取得途径考虑的，主要采用成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。资产基础法从基准日市场价值的角度无法反应该部分变化的价值。两种评估结果的差异率在合理范围内。

4.评估结果和定价依据

收益法是对公司未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股份全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。资产基础法从基准日市场价值的角度无法反应该部分变化的价值。鉴于本次评估的目的，被评估单位历史收益呈逐年下降的趋势，评估基准日时点利润为负数，本次评估中，收益预测是建立在企业未来可以实现预测销量的基础上进行的，如未来市场销售波动较大，则不能真实反映企业价值，资产基础法更能范平评估基准日时点企业的价值水平，故本次评估选取了资产基础法得到的评估价值作为最终的评估结论。

以资产基础法的评估结论作为山东云天化股东权益评估价格，山东云天化股东全部的评估价值为5,062.09万元。公司转让股权评估价值为5,062.09万元×60%=3,037.25万元。

三、定价依据及交易安排

（一）股权转让方案

公司通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让子公司山东云天化60%的股权。山东云天化全部股东权益的评估价值为5,062.09万元，公司持有的山东云天化60%股权挂牌转让价格不低于3,037.25万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

（二）担保、委托贷款及往来款项处理

公司为山东云天化提供的担保、委托贷款及公司子公司与山东云天化的往来款项，受让方需承诺向公司提供足以覆盖公司债务和担保责任的资产作为担保，并采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。

1.公司为山东云天化提供的担保

截至2017年12月31日，公司按持股比例为山东云天化借款提供担保600万元，将于2019年1月1日到期。股权受让方应就上述借款担保提供公司认可的反担保，并确保上述担保借款到期按时归还。公司将不再为山东云天化提供任何新增担保。

2.公司为山东云天化提供的委托贷款

山东云天化双方股东根据股权比例，向其提供两笔委托贷款，其中公司向山东云天化提供的1,800万元委托贷款将于2018年9月21日到期；公司向山东云天化提供的委托贷款734.40万元将于2019年1月17日到期。股权受让方应就上述委托贷款提供公司认可的担保，上述委托贷款到期归还后，公司不再为山东云天化提供新的委托贷款。

3. 山东云天化对公司子公司的经营性往来

公司子公司云南云天化商贸有限公司因日常经营业务，向山东云天化的预付款及其他往来款余额为3,960万元，股权受让方应就上述应收款项提供公司认可的担保，确保山东云天化或受让方在三年内清偿上述应收款项，在还款期间山东云天化应向公司支付按银行同期贷款利率计算的资金占用费。

（三）过渡期损益处理

资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间山东云天化经营产生的损益由受让方承担或享有。

（四）董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易有利于优化公司资产结构。山东云天化主营复合肥生产和销售，复合肥竞争力低，毛利不高，2017年开始出现亏损，盈利能力不足。本次交易，剥离低效资产，有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量。

（二）本次交易完成后，山东云天化不再纳入公司合并报表范围。截至2018年6月30日，公司在山东云天化享有的权益价值为2,769万元，以转让价格不低于3,051万元计算，本次转让预计产生投资收益282万元。

（三）公司为山东云天化提供的担保600万元、委托贷款2,534.40万元及公司子公司与山东云天化的应收款项3,960万元，股权受让方应承诺就上述担保借款、委托贷款、应收款项提供公司认可的担保，充分保证公司权益，预计交易不会为公司造成较大风险。

六、本次交易的风险说明

本次股权转让将在云南省产权交易所公开挂牌，挂牌价格以云南省国资委备案的评估价值为基础，付诸实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）山东云天化评估报告

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年8月14日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2018-071

云南云天化股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月29日 9 点00 分

召开地点：公司总部会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月29日

至2018年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1、 2 已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2018-068 号公告、公司临 2018-069号公告。

2.特别决议议案：1

3.对中小投资者单独计票的议案：1、2

4.涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、其他事项

1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

2.会议联系方式：

电话号码： 0871-64327177

传真号码： 0871-64327155

联系人姓名： 苏云 徐刚军

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2018年8月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月29日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-072

云南云天化股份有限公司

2018年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定，将公司2018年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

备注： 公司磷矿石产品主要用于磷肥生产，一部分进行外销。以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况（含税销售均价）

单位：元/吨

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（二）主要原材料变动情况（含税采购均价）

单位：元/吨 元/立方米

■

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2018年半年度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年8月14日