南方水泥有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；截至2018年3月31日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为2,236,449.22万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76,900.86万元（2015年度、2016年度和2017年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2017年4月10日，经中国证监会（证监许可[2017]480号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。
二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人主要经营水泥熟料和商品混凝土两大业务。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。
七、公司存货以原材料储备为主，主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品和库存商品等，存货风险相对较小。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司存货账面价值分别为289,028.37万元、284,456.38万元、285,952.23万元和297,796.43万元。水泥企业对存货的控制上通常采用“以销定产”的方法，2015年和2016年公司销售下滑使得公司减少了库存，同时，公司对备品备件等进行统一管理，降低了部分存货规模，但整体存货仍有接近30亿元的规模。较高的存货规模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。2017年末，公司已计提了存货跌价准备1,055.20万元，占2017年末存货余额的0.37%，计提跌价准备比例较小。由于原材料及库存商品的价格呈波动状态，未来若原材料以及库存商品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
八、公司的负债规模较大，偿债压力较大。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债规模分别为7,072,975.19万元、6,997,228.55万元、6,811,685.84万元和6,950,241.29万元。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为77.15%、77.19%、75.76%和75.66%，资产负债率处于较高水平；流动比率分别为0.51、0.53、0.55和0.58，速动比率分别为0.46、0.48、0.50和0.53，流动比率和速动比率都较低。截至2017年末，发行人有息负债余额中3,068,506.55万元为短期负债，占有息负债余额的65.40%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2015年度、2016年度和2017年度，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.05、2.36及3.17，整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。
九、公司的政府补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予的其他补助资金等，2015年度、2016年度和2017年度营业外收入中的政府补助收入金额分别为72,671.82万元、57,161.77万元和3,925.70万元，占公司利润总额比例分别为157.29%、54.04%和1.19%。2017年营业外收入中的政府补助收入占公司营业外收入及利润总额的比例分别为15.97%和1.19%。发行人的政府补助收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈利情况产生影响。
十、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司应收账款净额分别为1,228,003.13万元、1,230,452.36万元、1,286,680.12万元及1,348,201.69万元。从账龄来看，2017年末发行人按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在2年以内的占比为91.46%，2年以上的占比为8.54%，公司已采用账龄分析法及个别认定法对应收账款计提了坏账准备72,799.91万元，计提比例为5.35%，但在一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。
十一、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司商誉分别为1,363,914.62万元、1,360,874.47万元、1,375,329.57万元和1,375,329.57万元，占总资产比重分别为14.88%、15.01%、15.30%及14.97%。2017年末，公司商誉减值准备为20,334.28万元，减值准备比例为1.46%。2015年以来，水泥行业受宏观经济的影响，公司部分子公司营业利润下降幅度较大，若未来水泥行业继续不景气，公司在一定程度上会面临商誉减值准备计提不足的风险。
十二、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司净利润分别为41,364.60万元、34,527.66万元、183,181.67万元和56,998.46万元。2016年较2015年下降16.53%，下降幅度较大，主要是因为宏观经济下行和产业结构调整，水泥行业的市场需求出现较大幅度下滑，导致行业供需不匹配，公司经营情况受到行业周期性调整的较大冲击，导致净利润出现大幅度下滑；2017年较2016年净利润增长430.54%，主要是因为水泥行情有所复苏。由于水泥行业的特性，公司未来的经营情况面临着一定的不确定性。
十三、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为408,479.07万元、726,535.62万元、815,585.45万元和216,050.29万元，受宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额波动较大，可能对发行人在某些特定时点的即期偿债能力产生不确定性影响。
十四、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人投资活动现金净流量分别为-219,275.26万元、-226,728.50万元、-209,003.96万元和-59,343.32万元，近三年及一期投资活动净现金流均为负，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大。根据公司发展规划，未来公司水泥板块还可能将在现有的核心利润区内进行少量的联合重组工作，实现资本扩张，公司面临一定的资本支出压力。
十五、公司为中国建材股份有限公司核心子公司，拥有多家合营、联营公司，2017年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为17,343.00万元，向关联方销售商品、提供劳务的交易总额为7,180.58万元。目前发行人与关联方间的交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。
十六、2016年8月22日，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。重组后，发行人母公司中国建材股份有限公司的控股股东不变，仍为中国建材集团有限公司。
2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司宣布订立合并协议，简要内容为：中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材H股及中国建材非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次中国建材吸收合并中材股份（以下简称“本次吸收合并”）为“两材合并”下两家香港上市公司的整合，此举将实现强强联合、优势互补以及资源优化配置，从而进一步提升中国建材在全球建材行业的竞争力。
2017年9月8日，本次吸收合并及关事项分别获得中国建材和中材股份董事会批准。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建材控股股东和实际控制人不变，仍为中国建材集团有限公司。
香港联交所已有条件批准中国建材拟发行作为换股对价的中国建材H股上市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国建材已收到商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄断审查[2017]第73号），根据该通知，经审查后反垄断局决定不禁止本次合并，本次合并可从该通知发布之日起实施。中国证监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义务。本次合并已获得国务院国资委出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准本次合并。为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对。中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482号），核准中国建材增发不超过989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币1元。香港联交所已批准中材股份H股于联交所退市，自2018年4月23日下午4时整起生效。2018年5月2日，中国建材股份有限公司于香港联合交易所有限公司发布公告，宣告中国建材与中国中材股份有限公司合并的H股换股及非上市股换股已完成，中国中材股份有限公司注销法人资格，中国中材股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继。截至2018年5月15日，中国中材股份有限公司公开发行的公司债券“17中材01”、“17中材02”、“17中材03”（债券代码分别为：136888.SH、136977.SH、143328.SH）发行人信息已完成变更，变更后发行人为中国建材股份有限公司，上述债券名称、简称及代码保持不变。2018年5月21日，银行间市场清算所股份有限公司出具了《债务承继确认书》，确认已完成中国建材股份有限公司对“中国中材股份有限公司2015年度第一期中期票据”的债务承继操作，“15中材MTN001”债券代码和债券简称均维持不变，由中国建材股份有限公司按照原发行条款和条件履行相关义务。中国建材股份有限公司于2018年7月30日取得新换发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000003498。中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司的资产重组可能对发行人的业务发展、资产规模、销售收入、盈利能力、人员管理等产生较大影响。
十七、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司其他应收款余额分别为712,244.32万元、715,453.17万元、440,930.95万元和401,437.32万元，在总资产中占比分别为7.77%、7.89%、4.90%和4.37%，主要内容包括资金拆借款、增值税退税款、政府补贴款、工程备用金、采购备用金、预付股权款定金、已收购未并表企业股权款等。截至2017年末，公司非经营性其他应收款为63,553.85万元，占其他应收款的比例为14.41%，主要为发行人对中国建材集团下属企业的资金拆借款等。
十八、2009年9月26日，国务院批转了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。同时，受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入了一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于充分竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，包括南方水泥、海螺水泥在内的大型水泥企业之间在重点区域存在一定的竞争。若公司未来不能有效增强竞争优势，巩固行业地位，可能造成市场份额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
十九、水泥产品价格近年来呈波动下降趋势。在宏观经济环境下行阶段，受固定资产和房地产投资增速同比下滑的影响，水泥市场需求较弱，市场竞争激烈，水泥价格同比回落幅度较大，行业盈利水平均有大幅下降。虽然2016年下半年以来房地产市场回暖和基建项目加快启动带动水泥市场弱势复苏，水泥产量保持低速增长，但是新增产能还在继续，去产能政策没有得到落实，行业发展依然受制于产能严重过剩和集中度偏低。若未来宏观环境及市场需求出现恶化，则水泥价格可能再次持续下降，引起经营亏损，给公司经营发展带来不利影响。
二十、发行人目前资信状况良好，经新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
自评级报告出具之日起，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节发行概况
一、本次债券发行核准情况
（一）董事会及股东大会决议
2016年12月12日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度发行公司债券的议案》，同意公司在中国境内公开发行金额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券，可一次或分期发行，期限不超过10年；提请股东会同意董事会进一步授权管理层为本次发行的获授权人士，根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
2016年12月20日，发行人召开了2016年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司2017年度发行公司债券的议案》，同意董事会进一步授权管理层为本次发行的获授权人士，根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
（二）证监会核准情况
2017年4月10日，经中国证监会（证监许可[2017]480号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
2017年4月，发行人公开发行17亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期；2017年8月，发行人公开发行20亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5年期；2018年4月，发行人公开发行20亿元公司债券，期限为3年期。截至本募集说明书签署之日，发行人发行的公司债券17南水01、17南水02、17南水03、17南水04和18南水01的募集资金余额为零，已全部使用完毕。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与《南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及《南方水泥有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
二、本次债券及本期债券的主要条款
（一）发行主体：南方水泥有限公司。
（二）本次债券名称：南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券。
（三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行。
（四）本次债券期限：本次债券发行期限不超过10年（含10年）。
（五）本期债券名称：南方水泥有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。
（六）本期债券发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币23亿元。
（七）本期债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（八）本期债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期固定利率债券；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（九）本期债券担保方式：本期债券无担保。
（十）本期债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内固定不变。
（十一）本期债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十二）本期债券还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）本期债券发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
（十四）本期债券发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十五）本期债券配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。
（十六）本期债券网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（十七）本期债券发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年8月15日，本期债券起息日为2018年8月16日。
（十八）本期债券利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十九）本期债券付息日：本期债券品种一付息日为2019年至2021年每年的8月16日；本期债券品种二付息日为2019年至2023年每年的8月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息。
（二十）本期债券本金支付日（兑付日）：本期债券品种一兑付日为2021年8月16日；本期债券品种二兑付日为2023年8月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（二十一）本期债券兑付登记日：本期债券品种一兑付登记日为2021年8月16日之前的第3个交易日；本期债券品种二兑付登记日为2023年8月16日之前的第3个交易日。
（二十二）本期债券计息期限：本期债券品种一计息期限为2018年8月16日至2021年8月15日；本期债券品种二计息期限为2018年8月16日至2023年8月15日。
（二十三）本期债券支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
（二十四）本期债券支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十五）本期债券募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十六）本期债券信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
（二十七）本期债券债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。
（二十八）本期债券承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十九）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
（三十）本期债券募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。
（三十一）本期债券质押式回购安排：本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十二）本期债券税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年8月13日。
发行首日：2018年8月15日。
网下发行期限：2018年8月15日至2018年8月16日。
（二）本期次债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：南方水泥有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室
法定代表人：曹江林
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室
联系人：余杨
电话号码：021-68989191
邮政编码：200120
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：许可
联系人：潘学超、樊瀚元、赵英伦
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608310
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商
1、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：何之江
项目负责人：张黎、张玉林
联系人：韩宏权、张黎、张玉林
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦25楼
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395
邮政编码：200120
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：霍达
项目负责人：何非
联系人：方盛静、李文婧
联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心B座9层
联系电话：010-50838997
传真：010-57601770
邮政编码：100033
3、华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
项目负责人：徐丽
联系人：惠傲、李昂、沈亮、唐骜棋、江婷、王婧如
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业大厦22楼
联系电话：010-89926959
传真：010-89926929
邮政编码：100010
（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
联系人：晏国哲
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
邮政编码：100031
（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人：邱靖之
签字注册会计师：刘智清、周睿
联系人：周睿
联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：0731-88600504
传真：0731-88600518
邮政编码：100048
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：周文哲、吴迪妮
联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608310
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行
住所：上海市黄浦区淮海东路85号
负责人：孙逸楠
联系人：叶佩冬
联系地址：上海市黄浦区淮海东路85号6楼
联系电话：021-63748585-2640
传真：021-63557393
邮政编码：200021
（九）申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蒋锋
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
第二节发行人及本期债券资信状况
一、本期债券的信用评级情况
通过对南方水泥及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予发行人AAA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券AAA信用等级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级结论和标识含义
新世纪评级评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
新世纪评级评定发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级结论
发行人以往年份以联合重组方式实现了水泥和商混业务的快速扩张，规模优势明显。公司系中国建材旗下最大的水泥和商品混凝土运营主体，能够持续获得股东资金和担保支持。公司现有水泥产区主要分布于沪浙苏皖赣湘，在核心区域的市场份额较高，对区域市场具有较强的影响力。2017年以来，协同限产、错峰生产政策的持续使得公司所在市场供需改善，水泥价格持续提高，公司收入增长，主营业务盈利能力大幅提升。虽然近年公司对刚性债务规模进行压缩，使得资产负债率有所下降，但依旧偏高。公司经营性现金流净流入规模扩大，现金平衡能力整体较强。公司资产流动性依旧较弱，流动资产中应收账款规模较大，存在一定回款风险；非流动资产中商誉占比大，若行业发生下行，将面临较大减值风险。
2、主要优势/机遇
（1）股东背景强
南方水泥是大型上市央企中国建材旗下最大的经营实体，可在资金和管理整合等方面获得股东持续支持。
（2）经营规模领先
在不考虑中国建材合并产能情况下，南方水泥熟料和水泥产能位列国内第二，混凝土产能规模居国内第一。
（3）核心利润区市场份额较高
南方水泥在浙沪赣湘等核心利润区市场份额高，具有一定的市场地位。
（4）行业回暖带动盈利能力提升
得益于行业环保政策加码、煤炭价格上涨及行业集中度提高等因素共同作用，2017年以来水泥价格持续走高，行业景气度回暖，南方水泥盈利能力明显提升。
3、主要风险
（1）行业产能过剩
近年来固定资产投资增速持续放缓，水泥需求乏力，落后产能淘汰进展缓慢，水泥行业产能过剩未明显改善，供需平衡的调节主要依赖行业协同限产及环保错峰生产等政策。2018-2020年我国水泥行业去产能具体目标虽已确定，但落实效果尚待验证。
（2）短期资金周转风险
南方水泥财务杠杆偏高，即期债务负担重，各项流动性指标偏弱，短期资金周转压力较大。
（3）应收账款回款风险
商混市场竞争激烈，垫资压力大，存在一定应收账款回款风险。南方水泥目前正在加强对商混企业的管理整合，能否缩短应收账款回款周期仍有待观察。
（4）商誉减值风险
南方水泥以往年份快速并购带来了大额商誉，若行业景气度下行，将存在较大减值风险，或将对资产流动性形成一定影响。
（5）产品及原燃料价格波动风险
产品及原燃料价格对水泥行业盈利能力影响大，需关注价格波动及成本转移风险。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人历史评级情况
2011年前，发行人无评级。2011年6月10日，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司首次综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA+，短券债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。2012至2014年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司，对发行人主体长期信用等级评定维持在AA+，评级展望均为“稳定”。2015年6月8日，通过对南方水泥主要信用风险要素的分析，考虑到发行人资产和盈利规模扩大以及市场影响力持续提高等因素，上海新世纪资信评估投资服务有限决定调高发行人主体长期信用等级至AAA，评级展望为“稳定”。2018年6月27日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人最新的跟评结果为主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
发行人主体历史评级情况如下：
表2-1 发行人主体历史评级情况
■
四、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。发行人良好的还贷纪录以及高信用等级表明发行人具有较强的间接融资能力。
截至2018年3月末，发行人资信状况良好，发行人在各银行的授信额度总计为479.43亿元，未使用额度138.60亿元，占授信总额的28.91%，具体情况如下表所示：
表2-2 截至2018年3月末发行人授信情况
单位：万元、%
■
注：由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行用“其他”表示。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
公司在与主要客户及供应商发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生过重大违约情况。
（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的直接债务融资工具情况如下表所示。
表2-3发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
■
（四）发行人前次公司债券募集资金使用情况
2017年4月，发行人公开发行17亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期；2017年8月，发行人公开发行20亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5年期。2018年4月，发行人公开发行20亿元公司债券，期限为3年期。截至本募集说明书签署之日，发行人发行的公司债券17南水01、17南水02、17南水03、17南水04和18南水01的募集资金余额为零，已全部使用完毕。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与《南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及《南方水泥有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司已公开发行的未兑付企业债券余额为零，公司债券余额为57.00亿元。公司本期拟申请发行不超过人民币23亿元的公司债券，如公司本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行的企业和公司债券余额合计为80亿元，占截至2018年3月末合并报表所有者权益合计数2,236,449.22万元的35.77%，未超过净资产的40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
表2-4 发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
■
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿还率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：南方水泥有限公司
英文名称：South Cement Company Limited
法定代表人：曹江林
注册资本：人民币100.00亿元
实缴资本：人民币100.00亿元
设立（工商注册）日期：2007年9月5日
统一社会信用代码：91310000666049011M
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室
邮政编码：200120
信息披露负责人：余杨
电话号码：021-68989191
互联网址：www.scement.cn
经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：非金属矿物制品业
二、发行人历史沿革
发行人系于2007年9月5日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司。发行人成立时的注册资本为人民币35亿元，其中中国建材股份以货币方式认缴人民币26.25亿元出资额、浙江邦达投资有限公司以货币方式认缴人民币4.375亿元出资额、江西万年青水泥股份有限公司以货币方式认缴人民币1.40亿元出资额、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以货币方式认缴人民币1.05亿元出资额、浙江尖峰集团股份有限公司以货币方式认缴人民币1.05亿元出资额、北京华辰世纪投资有限公司以货币方式认缴人民币0.875亿元出资额。根据前述各股东签署的出资协议及发行人公司章程的规定，各股东将以分期出资的方式缴付注册资本。发行人成立时的实收资本为人民币19亿元，该等实缴出资经上海胜章会计师事务所有限公司以胜章验[2007]038号《验资报告》审验。
经上海胜章会计师事务所有限公司以胜章验[2008]003号《验资报告》审验，截至2008年1月9日，发行人收到各股东新增实缴出资人民币4.34亿元。本次变更后发行人累计实收资本为人民币23.34亿元。
经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字[2009]第0044号《验资报告》审验，截至2009年1月20日，发行人收到各股东新增实缴出资人民币8.335亿元。本次变更后发行人累计实收资本为人民币31.675亿元。
根据发行人股东会于2009年10月26日作出的股东会决议以及公司章程修正案，发行人全体股东一致同意增加众阳集团有限公司和浙江芽芽控股集团有限公司为发行人的新股东，与原股东共同组成新的股东会，并对股东出资情况进行了重新确认，即股东浙江邦达投资有限公司不再缴付其认缴但尚未缴付的人民币3.325亿元出资额，转由中国建材股份认缴人民币1.75亿元出资额、众阳集团有限公司认缴人民币1亿元出资额、浙江芽芽控股集团有限公司认缴人民币0.575亿元出资额。经立信会计师事务所有限公司以信会师报字[2009]第24440号《验资报告》审验，截至2009年10月28日，发行人收到各股东新增实缴出资人民币3.325亿元。本次变更后发行人累计实收资本为人民币35亿元。
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具的《关于将我委所持南方水泥有限公司股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司的函》（湘国资产权函[2010]47号），湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的发行人3%股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司。根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年5月21日出具的《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函[2010]120号），湖南兴湘国有资产经营有限公司名称变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司。发行人股东会分别于2010年4月15日和2010年4月30日就此事通过了决议，一致通过前述转让及更名并据此对公司章程进行了相应的修订。
根据发行人2010年第三次临时股东会决议、2010年第四次临时股东会决议及修订后的公司章程，发行人决定新增注册资本人民币65亿元，将注册资本由人民币35亿元增加至人民币100亿元，发行人原有股东中国建材股份、湖南兴湘投资控股集团有限公司和浙江芽芽控股集团有限公司分别认缴新增注册资本中的人民币52亿元、人民币0.35亿元和人民币0.22亿元，并同时引进上海赛泽股权投资中心（有限合伙）等10家新股东认缴其余新增注册资本。经北京兴华会计师事务所有限责任公司以[2010]京会兴验字第4-036号《验资报告》审验，截至2010年12月29日，发行人收到各股东新增实缴出资人民币65亿元。本次变更后发行人累计实收资本为人民币100亿元。
根据发行人2012年第四次临时股东会决议及修订后的公司章程，发行人股东江西兰丰水泥集团有限公司更名为浙江兰丰实业发展有限公司。
中国建材股份与众阳集团有限公司于2016年9月28日签署了《股权转让协议》，众阳集团有限公司将其持有的发行人1%股权转让给中国建材股份，本次股权转让完成后，众阳集团有限公司不再持有发行人股权。本次股权转让已于2016年9月29日完成工商变更登记。
（下转19版）
（面向合格投资者）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室）
牵头主承销商
■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
招商证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
华福证券有限责任公司
（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）
签署日：2018年8月13日
