（上接26版）

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报告期内，长沙银行流动性比例和流动性覆盖率较其他各期下降幅度较大。主要系：（１）根据监管指标计算规则，回购业务相关负债的增加及回购质押债券对流动性资产及流动负债的指标计算均产生影响，本行于２０１７年３月获得人民银行公开市场业务一级交易商资格，可以直接向国库券发行部门承销和投标国库券，为降低负债成本，本行扩大回购业务规模；（２）本行自２０１６年起开展债券借贷业务，本行债券借贷业务的交易量扩大，降低了流动性指标；（３）由于２０１７年货币市场利率波动较大，为防范利率波动风险，本行增加短期同业存单的发行量。

（２）本行拟采取的保证流动性比例和流动性覆盖率持续符合监管要求的举措

１）细化优质流动性资产管理。主要包括：（１）提高本行超额备付率水平，在保证本行盈利目标的前提下增加优质流动性资产储备；（２）制定抵质押债券限额管理计划，严格控制本行抵质押债券及债券融出额，确保本行优质性流动性资产规模适应本行流动性管理目标要求；（３）合理规划公开市场操作及债券正回购等超短融资金安排，适当控制债券融出业务规模。

２）明确管理责任要求，落实流动性缺口管理工作。主要包括：①收窄同业业务缺口，资产端通过投资货币基金等短期同业业务增加一个月内到期的同业资产，负债端通过吸收中长期限同业存款及发行中长期限同业存单，控制一个月内到期的同业负债；②鼓励吸收中长期存款，以控制存贷款业务短期资金缺口。

３）加强本行流动性指标以及优质流动性资产的监测。每天编制资金运营日报，及时把握流动性指标动态。当目标出现偏离，及时调整，确保本行流动性相关指标有所优化并持续符合监管要求。

（四）管理层讨论与分析

１、资产负债结构分析

（１）资产端

截至２０１８年３月３１日，本行总资产４，６７７．４９亿元，较２０１７年１２月３１日下降０．５９％，主要是因为本行压缩了应收款项类投资规模；截至２０１７年１２月３１日，本行总资产４，７０５．４４亿元，较２０１６年１２月３１日增长２２．７０％；截至２０１６年１２月３１日，本行总资产３，８３５．０５亿元，较２０１５年１２月３１日的２，８５３．６６亿元增长３４．３９％。２０１５年－２０１７年，本行总资产快速增长主要归因于本行客户贷款以及投资金额的增长。

本行的主要资产为客户贷款及投资，客户贷款及投资产生的收入是本行收入和利润的主要来源。截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日及２０１８年３月３１日，本行客户贷款及投资合计占本行总资产的比例分别为８２．５８％、８２．９９％、８２．５７％和８５．７３％。

总体而言，上市商业银行资产端主要集中在贷款及垫款、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资，上述五类资产占总资产的比例，上市银行平均值为８１．３７％，城商行平均值为８１．２４％，本行上述五类资产占总资产比例合计为８２．９７％。各家银行因其业务资质、经营区域、风险偏好、业务开展的具体情况不同，不同资产的占比有所差异，长沙银行的资产结构总体与上市城商行一致。

（２）负债端

截至２０１８年３月３１日，本行负债总额４，４２３．９０亿元，较２０１７年１２月３１日下降０．９３％；截至２０１７年１２月３１日，本行负债总额４，４６５．４８亿元，较２０１６年１２月３１日增长２２．９７％；截至２０１６年１２月３１日，本行负债总额３，６３１．４３亿元，较２０１５年１２月３１日的２，６７５．５０亿元增长３５．７３％。２０１５年－２０１７年，本行负债总额的快速增长主要归因于客户存款和应付债券的快速增长。

本行的主要负债为客户存款、同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融资产款、应付债券、应付职工薪酬、应付利息等。截至报告期各期末，客户存款占负债总额的比例分别为７３．６３％、７５．２８％、７５．３９％和６９．９６％。

总体而言，上市商业银行负债端主要集中在吸收存款、同业存放、卖出回购、应付债券，上述四类负债占总负债的比例，上市银行平均值为９１．１０％，城商行平均值为９２．０７％，长沙银行上述四类负债占总负债的比重合计为９５．５４％，总体占比与上述可比银行基本一致，其中，吸收存款占比高于上市城商行平均水平。

２、盈利能力分析

２０１８年１－３月，本行营业收入３２．３９亿元；２０１７年，本行营业收入１２１．２８亿元，较２０１６年增长２０．７９％；２０１６年本行营业收入１００．４０亿元，较２０１５年的８３．３７亿元增长２０．４４％。２０１５年－２０１７年年均复合增长率为２０．６１％。

２０１８年１－３月，本行净利润１２．６２亿元；２０１７年，本行净利润３９．８５亿元，较２０１６年增长２２．５５％；２０１６年本行净利润为３２．５２亿元，较２０１５年的２７．６８亿元增长１７．４７％。２０１５年－２０１７年年均复合增长率为１９．９８％。

本行营业收入和净利润的快速增长，主要由于利息净收入和手续费及佣金净收入的增加。２０１５年－２０１７年，利息净收入年均复合增长率为２３．５２％，手续费及佣金净收入年均复合增长率３８．０３％。２０１５年，本行营业收入和净利润的快速增长同时也得益于投资收益的增加，本行投资收益为３．９９亿元，２０１６年下半年至２０１７年年初，由于债券市场利率波动，导致本行投资收益大幅减少，２０１６年、２０１７年，本行投资收益为１．９７亿元、－１．４９亿元。

下表列出了报告期内本行利润表主要科目。

单位：百万元

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３、资产质量分析

下表列示了报告期内，本行不良贷款余额的变化情况：

单位：百万元

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截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日及２０１８年３月３１日，本行不良贷款余额分别为１１．４３亿元、１４．１２亿元、１９．０９亿元和２１．１７亿元。面对不良贷款上升的趋势，本行不断加强风险管理：一是加强顶层设计，明确董事会、监事会、高管层在全面风险管理体系的职责和边界，形成全面风险管理的框架体系，并明确逐步实现全面风险管理体系集团化、职能集中化、中台风险管理部门垂直化，以及事业部风险管理矩阵化的四化目标。二是完善垂直风险管理体系，风险总监派驻到分支机构，提升风险管理管控的专业性、独立性水平。三是创新风险管理手段，建立风险贷款名单制，创新非现场检查手段，积极开展担保公司担保授信业务、银票业务等专项风险排查。四是加大不良贷款的预防、处置和清收力度，以“控新压旧”为中心，通过上下联动、一户一策，实行不良贷款清收责任机制，对口联系机制、动态名单制管理和诫勉谈话机制。

下表列示了报告期内，本行贷款迁徙情况：

单位：百万元

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注：（１）正常类贷款迁徙率＝期初正常类贷款中变为关注类、次级类、可疑类和损失类贷款的金额／（期初正常类贷款余额－期初正常类贷款期间减少金额）×１００％

（２）关注类贷款迁徙率＝期初关注类贷款中变为次级类、可疑类和损失类贷款的金额／（期初关注类贷款余额－期初关注类贷款期间减少金额）×１００％

（３）次级类贷款迁徙率＝期初次级类贷款中变为可疑类和损失类贷款的金额／（期初次级类贷款余额－期初次级类贷款期间减少金额）×１００％

（４）可疑类贷款迁徙率＝期初可疑类贷款中变为损失类贷款的金额／（期初可疑类贷款余额－期初可疑类贷款期间减少金额）×１００％

截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日及２０１８年３月３１日，正常类贷款迁徙率分别为３．７１％、３．２７％、２．０７％和０．６８％，关注类贷款迁徙率分别为１７．５２％、６７．９４％、６６．４８％和２２．５７％，次级类贷款迁徙率分别为９１．４７％、９７．０６％、９９．０４％和２４．６５％，可疑类贷款迁徙率分别为８．９２％、１１．１０％、１３．５８％和２５．４６％。

４、现金流量情况分析

（１）经营活动产生的现金流量

本行经营活动产生的现金流入主要来自吸收客户存款和同业存放的增加。２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行吸收客户存款和同业存放净增加额分别为５３５．２９亿元、６２１．３４亿元、６０３．７９亿元和－２２５．０６亿元。本行收取的利息、手续费及佣金也是本行经营活动现金流入的重要组成部分，２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行收取利息、手续费及佣金的现金流入分别为７３．６２亿元、８９．９２亿元、１１２．５９亿元和３０．８１亿元。本行经营活动现金流出主要是客户贷款和垫款净增加，２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，客户贷款和垫款净增加额分别为２０７．７１亿元、２５５．９０亿元、３６６．２３亿元和１０１．７０亿元，本行支付利息、手续费及佣金也是本行经营活动现金流出的重要组成部分，２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行支付利息、手续费及佣金的现金流出分别为４５．１９亿元、４６．８５亿元、６５．５８亿元和１９．１７亿元。２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行支付给职工以及为职工支付的现金分别为１２．１０亿元、１５．６７亿元、２１．３０亿元和７．９４亿元，本行支付的各项税费分别为２０．４０亿元、１９．８４亿元、２６．８２亿元和３．１２亿元。

（２）投资活动产生的现金流量

本行投资活动产生的现金流入主要来自收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金，这部分现金流入主要来自本行处置债券投资，２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行收回投资收到的现金分别为１１，０２５．５０亿元、１９，８６７．１２亿元、１４，６３１．３７亿元和２，７７２．２４亿元，取得投资收益收到的现金分别为５６．１５亿元、７８．６７亿元、８３．５９亿元和２４．０８亿元，变化的主要原因是本行债券投资规模的变化。本行投资活动产生的现金流出主要是支付债券投资现金， ２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行投资支付的现金分别为１１，４９４．１６亿元、２０，４７０．６６亿元、１４，９９９．０６亿元和２，７８８．２１亿元。２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为４．５８亿元、１０．８８亿元、７．０６亿元和０．６７亿元，主要为本行支行网点不断增加并持续改造、以及信息技术设备更新换代增加的现金支出。

（３）筹资活动产生的现金流量

本行筹资活动产生的现金流入主要由于债券发行以及同业存单的发行，２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行发行债券收到的现金分别为２９７．２７亿元、８５６．１６亿元、１，０４４．１２亿元和３２３．４３亿元。２０１４年和２０１５年，本行吸收投资收到的现金分别为１５．４７亿元、１７．９２亿元，２０１４年、２０１５年本行两次增资扩股，共增加股本７亿股，分别募集资金１５．４７元和１７．９２亿元，补充了本行核心一级资本。２０１６年、２０１７年，本行吸收投资收到的现金分别为１．４４亿元和２．０２亿元，主要为湘西长行村镇银行股份有限公司增资和湖南长银五八消费金融公司设立，吸收少数股东投资收到的现金。

随着本行债券和同业存单发行规模的增加，本行偿还债务支付的现金也有所增加， ２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行偿还债务支付的现金分别为１７１．００亿元、５２８．８０亿元、９７２．９０亿元和１８２．５０亿元。２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－３月，本行分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为４．５２亿元、４．９１亿元和７．５３亿元和０．２６亿元。

（４）现金流量波动分析

商业银行各类经营活动均体现为资金流，不存在货物流，其经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流之间的实质区分度相对于普通企业而言明显偏低，商业银行的业务与普通企业的业务有较大差异，具体业务过程中，资金来源、投向、期限等变化都有可能导致资金流归类的变化，并最终体现为各类现金流的波动。报告期内，本行稳健经营，但报告各期经营活动现金流量净额波动较大，主要系本行在经营过程中根据当时的市场状况和业务发展需要，选择了不同的资金运用和筹措方式，此外，随着本行资产规模不断扩大，为适应业务发展的需要，在不断提高吸收存款力度，增加存款规模的同时，本行往往需要通过吸收同业资金或发行债券的方式来获取增量资金。与相对短期的同业资金相比，债券与同业存单期限相对较长，稳定性好，成本更低，但债券的发行往往会受到监管审批流程的限制，故而本行的经营活动现金流量往往受本行债券发行的推进速度的影响，在债券发行顺利的年份，对计入经营活动现金流入的同业资金的需求减少，最终体现为债券发行量大的年份经营活动现金流量净额低于债券发行量小的年份。

（五）股利分配政策

１、报告期内实际股利分配情况

（１）２０１５年利润分配

２０１６年５月５日，本行召开了２０１５年年度股东大会，审议并通过了２０１５年度利润分配方案，按每１０股派现金股利１元（含税），共计分配现金股利２７７，０４１，０６１．１０元，于２０１６年６月１６日实施。

（２）２０１６年利润分配

２０１７年４月１８日，本行召开了２０１６年年度股东大会，审议并通过了２０１６年度利润分配方案，按每１０股派现金１．５元（含税），共计分配现金股利４６１，９０９，７５６．７０元，于２０１７年５月３１日实施。

（３）２０１７年利润分配

２０１８年４月２６日，本行召开了２０１７年年度股东大会，审议并通过了２０１７年度利润分配方案，２０１７年度不分配、转增股利。

２、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

２０１６年９月２３日，本行召开了２０１６年度临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行Ａ股股票前滚存利润分配的议案》，根据上述议案，“除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行日前本行滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照其发行后的持股比例共同享有”。

３、本次发行后的股利分配政策与分红回报规划

（１）股利分配政策

２０１６年９月２３日，本行召开了２０１６年度临时股东大会，审议通过了长沙银行股份有限公司章程（上市草案）。本行的股利分配政策修订为：

第一百九十一条 本行分配当年税后利润时，首先提取利润的１０％列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，还应当提取一般准备；提取一般准备后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润，应当按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第一百九十二条 本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。

对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途。

本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配政策：

（一）利润分配决策程序：

本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。

特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配的形式和期间间隔：

本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例：

本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。

（四）利润分配政策调整的条件和程序：

根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的２５％。

第一百九十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）分红回报规划

２０１６年９月２３日，本行２０１６年度临时股东大会审议通过了《关于本行上市后股东分红回报规划的议案》，根据该等议案审议通过的《分红回报规划》的要求：本行将根据实际盈利状况和现金流量状况，综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，分配方案中现金分红占比按如下方式确定：

１、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到８０％；

２、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到４０％；

３、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到２０％；

４、本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红所占比例按照前项规定处理。

本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。

（六）本行控股及参股公司

１、本行控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本行共有四家控股子公司，分别为祁阳村镇银行股份有限公司、湘西长行村镇银行股份有限公司、宜章长行村镇银行股份有限公司及湖南长银五八消费金融股份有限公司，具体情况如下：

（１）祁阳村镇银行股份有限公司

本行于２００８年１２月与湖南大业投资有限公司等５家机构及桂青松等４名自然人发起设立了祁阳村镇银行股份有限公司。

２００８年１２月１６日，中国银监会永州监管分局下发《关于祁阳村镇银行股份有限公司开业的批复》（永银监复［２００８］９３号），同意祁阳村镇银行股份有限公司开业，注册资本为４，９３８万元。同日，祁阳村镇银行股份有限公司获得中国银监会永州监管分局核发的机构编码为Ｓ０００３Ｈ３４３１１０００１的《金融许可证》。２０１６年７月１９日，永州市工商局向祁阳村镇银行股份有限公司核发统一社会信用代码为９１４３１１００６８２８２０８１４Ｃ的《营业执照》。

祁阳村镇银行股份有限公司的基本工商信息如下：

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截至２０１８年３月３１日，祁阳村镇银行股份有限公司的股权结构如下：

单位：万股、％

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截至２０１８年３月３１日，经天健会计师事务所审计，祁阳村镇银行股份有限公司总资产为９７，１３４．５３万元，净资产为１０，０５１．５８万元。２０１８年１－３月实现营业收入９９１．７７万元，净利润为４２６．５１万元。祁阳村镇银行的不良资产率较其他行要高，主要系祁阳村镇银行是本行开设的第一家村镇银行，在村镇银行成立早期，风险管理存在问题，投放风险行业审慎度不够，２０１２年至２０１４年不良贷款集中爆发所产生的历史遗留问题。祁阳村镇银行２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年３月３１日不良贷款余额分别为２，５８０．１６万元、２，３６４．０８万元、１，９１９．８７万元和２，０２０．５２万元，不良率分别为５．０５％、４．２９％、３．７６％和４．１９％。

针对历史不良率偏高的情况，祁阳村镇银行已采取优化信贷结构、加强不良贷款清收、加强风险防控、提高内控管理水平等措施降低不良率。并在长沙银行指导下创新贷款品种，解决贷款投放问题，化解存量风险。

（２）湘西长行村镇银行股份有限公司

本行于２０１０年１２月与湖南大业投资有限公司等７家机构发起设立了湘西长行村镇银行股份有限公司。

２０１０年１２月８日，中国银监会湘西监管分局下发《关于湘西长行村镇银行股份有限公司开业的批复》（湘西银监复［２０１０］５５号），同意湘西长行村镇银行股份有限公司开业，注册资本为２０，０００万元。２０１０年１２月９日，湘西长行村镇银行股份有限公司获得中国银监会湘西监管分局核发的机构编码为Ｓ０００６Ｈ３４３３１０００１的《金融许可证》。２０１７年６月３０日，湘西土家族苗族自治州工商局向湘西长行村镇银行股份有限公司核发统一社会信用代码为９１４３３１００５６５９２７２８４Ｊ的《营业执照》。

湘西长行村镇银行股份有限公司的基本工商信息如下：

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截至２０１８年３月３１日，湘西长行村镇银行股份有限公司的股权结构如下：

单位：万股、％

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截至２０１８年３月３１日，经天健会计师事务所审计，湘西长行村镇银行股份有限公司总资产为８０３，４１８．７６万元，净资产为１０５，４０９．２１万元。２０１８年１－３月实现营业收入１１，００９．９５万元，净利润为５，３３１．４５万元。截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年３月３１日，湘西村镇银行的不良率分别为０．７６％、０．６８％、１．０６％和１．５０％。

（３）宜章长行村镇银行股份有限公司

本行于２０１０年１２月与宜章县电力有限责任公司等５家机构发起设立了宜章长行村镇银行股份有限公司。

２０１０年１２月２３日，中国银监会郴州市监管分局下发《关于宜章长行村镇银行股份有限公司开业的批复》（郴银监复［２０１０］９３号），同意宜章长行村镇银行股份有限公司开业，注册资本为５，０００万元。同日，宜章长行村镇银行股份有限公司获得中国银监会郴州市监管分局核发的机构编码为Ｓ０００９Ｈ３４３１００００１的《金融许可证》。２０１６年５月２４日，郴州市工商局向宜章长行村镇银行股份有限公司核发统一社会信用代码为９１４３１０００５６７６５１１７０２的《营业执照》。

宜章长行村镇银行股份有限公司的基本工商信息如下：

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截至２０１８年３月３１日，宜章长行村镇银行股份有限公司的股权结构如下：

单位：万股、％

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截至２０１８年３月３１日，经天健会计师事务所审计，宜章长行村镇银行股份有限公司总资产为１７１，６３２．７８万元，净资产为１４，７１２．７１万元。２０１８年１－３月实现营业收入１，９８５．０２万元，净利润为９７９．４５万元。截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年３月３１日，宜章长行村镇银行股份有限公司的不良率分别为２．７７％、１．６３％、１．２７％和１．５５％。

（４）湖南长银五八消费金融股份有限公司

本行于２０１７年１月与通程控股、北京城市网邻信息技术有限公司发起设立了湖南长银五八消费金融股份有限公司。

２０１７年１月１３日，湖南银监局下发《关于湖南长银五八消费金融股份有限公司开业的批复》（湘银监复［２０１７］１３号），同意湖南长银五八消费金融股份有限公司开业，注册资本为３０，０００万元。２０１７年１月１６日，湖南长银五八消费金融股份有限公司获得湖南银监局核发的机构编码为Ｘ００１９Ｈ２４３０１０００１的《金融许可证》。２０１７年８月３０日，长沙市工商行政管理局向湖南长银五八消费金融股份有限公司核发统一社会信用代码为９１４３０１００ＭＡ４ＬＡＸＡＰ６Ｈ的《营业执照》。

湖南长银五八消费金融股份有限公司的基本工商信息如下：

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截至２０１８年３月３１日，湖南长银五八消费金融股份有限公司股权结构如下：

单位：万股、％

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截至２０１８年３月３１日，经天健会计师事务所审计，湖南长银五八消费金融股份有限公司总资产为２０５，３３８．１８万元，净资产为２１，００３．１０万元。２０１８年１－３月实现营业收入１，５６６．３０万元，净利润为－９００．４５万元。

（５）控股村镇银行的管控模式

长沙银行与各子公司以及子公司与子公司之间均遵循独立经营的原则，财务企划部、董事会风险控制与关联交易委员会及其办事机构不定期对控股子公司相关的报表、台账、系统数据进行监测、盘查。并专门成立了投资管理办公室，通过在公司治理、财务管理、全面风险管控、人力资源、信息科技、日常重大经营事项等方面对控制子公司进行管理，并定期对村镇银行进行专项检查。具体表现形式为：

公司治理方面：根据《长沙银行村镇银行管理暂行办法》（长沙银发〔２０１１〕４００号），提名村镇银行董事，对村镇银行内控、财务、风险控制提出指导意见，规范村镇银行组织机构、管理职责等事项。定期对村镇银行公司治理情况开展检查与审计。

全面风险管控方面：建立集团层面的全面风险管理框架，将风险管理工作贯穿村镇银行的战略决策和经营管理的各个环节之中。信用风险方面，印发《长沙银行控股村镇银行贷款风险分类管理办法》长沙银发〔２０１４〕２１８号、《长沙银行控股村镇银行信贷资产风险分类指导意见》长行发〔２０１７〕５１４号等制度，规范村镇银行对于交易对手违约行为的风险分类，确保村镇银行风险分类与长沙银行保持一致，为并表管理奠定基础；流动性风险管理方面，印发《长沙银行流动性风险管理应急预案》长沙银发〔２０１２〕４号，对村镇银行的同业融出限额进行管理，防范流行性风险；与村镇银行签定《流动性支持协议》，为村镇银行出现的临时性头寸周转困难提供流动性便利支持。其他方面，印发《控股村镇银行安全保卫工作指引》长行发〔２０１７〕１２２号，对村镇银行安全保卫工作开展提供指引，确保村镇银行平安稳健运行。此外，指导村镇银行加强风险管控，定期对村镇银行内部控制、授信管理、结算等开展专项检查。

信息科技方面：三家村镇银行整体规模偏小，系统建设开发费用成本较高，主要是长沙银行向三家村镇银行提供系统建设与支持。在三家村镇银行成立之初，其柜面结算系统、信贷操作系统均复制长沙银行的运营系统，对于村镇银行申请开发、建设的新项目，则委托本行招标，指定专人负责与系统开发公司协调、需求建设、测试与培训，确保系统上线的安全性与稳定性，村镇银行信息系统的日常运行、维护亦委托长沙银行代为管理。

财务管理方面：由董事会风险控制与关联交易委员会负责并表牵头管理，财务企划部负责财务及资本并表管理，风险管理部负责风险并表管理职责。定期开展并表计算工作，其中财务企划部负责会计及资本充足率并表制作，管理信息部负责１１０４监管并表制作。要求村镇银行在计量标准、计算口径与长沙银行保持一致。本行定期对村镇银行的管理开展专项检查。

人力资源方面：组织选拔长沙银行优秀人才前往村镇银行开展工作，印发《派驻村镇银行高管人员履职考核评价办法》（长行发〔２０１７〕４２６号），对派驻村镇银行的高管人员的履职情况进行综合评价，定期组织各类业务、管理方面的培训，提升村镇银行人员的业务水平与管理经验。

２、本行参股公司情况

（１）中国银联股份有限公司

截至本招股意向书摘要签署之日，本行持有中国银联股份有限公司３５０万股股份，持有股份比例为０．１２％。中国银联股份有限公司经中国人民银行批准，成立于２００２年３月。该公司注册资本２，９３０，３７４，３８０元，主要从事建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供电子化支付技术和银行卡跨行信息交换服务等业务。

（２）城市商业银行资金清算中心

截至本招股意向书摘要签署之日，本行持有城市商业银行资金清算中心２５万元的出资。城市商业银行资金清算中心系经中国人民银行批准成立的事业法人，该中心开办资金３０，９００，０００元，主要从事异地资金清算事宜。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金总量及其依据

本行申请首次公开发行境内人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案已经于本行２０１６年９月２３日召开的２０１６年临时股东大会审议通过。２０１７年４月１８日，本行２０１６年年度股东大会，审议通过了《长沙银行关于延长上市相关决议有效期的议案》，决定将本行２０１６年临时股东大会决议有效期自到期之日起延长十二个月。２０１８年４月２６日，本行２０１７年度股东大会审议通过了《长沙银行关于延长上市相关决议有效期的议案》，同意将本行２０１６年临时股东大会决议有效期自到期之日起再延长十二个月。

根据发行方案，本行拟发行股票数量为不超过３４２，１５５，３７６股，每股面值１元，本次发行时不进行老股转让。

二、本次发行募集资金的具体运用

本次公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心资本，提高本行资本充足率。本行拟使用本次公开发行募集资金用于补充本行资本金的金额为２６４，１６５．７４万元。

三、本次发行募集资金的合规性

保荐人和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

四、本次发行募集资金的可行性分析

经董事会分析，无论从本行自身准备或是外部环境，首次公开发行的条件和时机均已成熟。

１、首次公开发行符合各方利益。首次公开发行募集的资金将全部用于补充核心资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和本行长期战略发展方向；同时，首次公开发行有利于促进本行长期健康发展，符合本行及全体股东的利益。

２、本行具备了上市的基本条件。本行为实现既定的战略目标，加强内控建设，强化风险管理，各项业务呈现规范稳健的发展态势。

截至２０１８年３月３１日，本行总资产４，６７７．４９亿元，实现利润总额１５．６４亿元，资产规模和盈利能力稳步提升。资本充足率１１．９３％，核心一级资本充足率８．９５％，成本收入比３１．９２％，资产利润率１．０８％，资本利润率２０．４５％，不良贷款率１．２９％，拨备覆盖率２６３．６３％，各项指标全面达到监管要求。妥善解决了方正证券股权处置、贺龙体育馆置入资产处置、长沙银行高管持股问题处置、抵债股处置等历史遗留问题，基本扫清了上市障碍。

３、省市政府大力支持本行上市。２０１６年６月，省政府印发了《关于加快金融业改革发展的若干意见》，明确提出“支持长沙银行增资扩股、挂牌上市，建设具有全国影响力的城市商业银行”。省政府分管领导十分重视和支持本行上市工作，主持召开专题会议研究协调本行上市相关问题。长沙市政府已将本行上市工作列入２０１６年政府工作报告，组织市直相关部门强力推动。同时，还建立了以市长为总召集人的长沙银行上市联席会议制度，协调推进本行上市工作。

４、本行上市将对区域经济发展发挥重要作用。本行作为长沙经济发展的强劲金融引擎和省市政府重要的金融调控平台，通过上市将更好地规范公司治理，推进市场化经营，加快新一轮转型发展，进一步增强综合实力，打造长沙和湖南的金融旗舰，提升湖南金融业的影响力和竞争力，推动湖南地方金融产业健康发展，也将助推长沙打造区域性金融中心，促进区域经济社会发展发挥更大的作用。

五、本次发行募集资金对公司主要财务和经营成果的影响

本次募集资金的运用将对本行的财务状况及经营成果产生以下的直接影响：

１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次Ａ股发行，本行净资产将增加。由于本次Ａ股发行价格将不低于２０１８年３月３１日的本行每股净资产，因此本次发行募集资金到位后，扣除发行费用，每股净资产、净资产收益率也将相应产生变化。

２、对监管指标的影响

本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

３、对盈利能力的影响

由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。本次募集资金将全部用于补充资本金，有利于增强本行资本实力以及推动本行各项业务的快速发展，从而提高本行的盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、与本行经营和业务相关的风险

（一）信用风险

１、贷款业务风险

（１）不良贷款上升的风险

受我国经济周期及经济转型影响，在未来一段时间内，本行可能面临一定的不良贷款上升压力。本行贷款组合的质量也可能因其他各种因素下降，其中包括本行无法控制的因素，如我国经济结构调整、全球经济复苏不及预期、全球信用环境恶化、全球宏观经济发展的不利趋势以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素。上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而削弱其还贷能力。借款人实际或可预见的信用状况的恶化、住宅和商业物业价格下跌以及借款人盈利能力下降等情形，将可能引起本行资产质量下降并导致本行计提的贷款减值损失准备增加，对本行经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，本行的可持续发展很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维持或提高贷款组合质量的能力。

截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年３月３１日，本行不良贷款余额分别为１１．４３亿元、１４．１２亿元、１９．０９亿元和２１．１７亿元，不良贷款率分别为１．２２％、１．１９％、１．２４％和１．２９％，本行不良贷款余额随着贷款总额增加而呈逐年上升趋势，不良贷款率在报告期内基本保持稳定。

本行致力于不断改善信用风险管理政策、流程和体系，然而本行的信用风险管理政策、流程和体系未必完全切实有效且毫无缺陷。如果本行的信用风险管理政策、流程和体系未能完全有效运作，则可能导致本行不良贷款增加，对本行贷款组合的质量产生不利影响。

（２）贷款减值准备不足的风险

本行根据对影响贷款质量的多项因素的评估和预测计提贷款减值准备，包括但不限于本行借款人的经营状况、还款能力、还款意愿、抵质押品的可变现价值、本行借款人的担保人履约能力、本行信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境，其中很多因素超出本行的控制范围。本行的贷款减值准备是否充足，取决于本行用于评估潜在损失的系统是否可靠，以及本行准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。

截至２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年３月３１日，本行的贷款减值准备余额分别为２６．７４亿元、３７．１５亿元、４９．６３亿元和５５．８０亿元，贷款拨备率分别为２．８５％、３．１３％、３．２１％和３．３９％，拨备覆盖率分别为２３４．００％、２６３．０５％、２６０．００％和２６３．６３％。

本行实行审慎的减值损失准备计提政策。但是，本行评估贷款损失的技术和系统的局限性，以及本行准确收集、处理及分析相关数据和信息的能力或会导致减值损失准备不够准确及充足。如果本行对影响贷款质量因素的评估或预测与实际情况不符、本行的评估结果不准确、本行对评估系统的应用不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则减值损失准备未必足以弥补实际损失，而本行可能需计提额外的减值损失准备。此外，减值损失准备可能因未来的监管及会计政策变动、贷款分类上的偏差或本行减值损失准备审慎的策略而继续增加。上述任何情况均可能会大幅减少本行的盈利，进而导致本行净利润减少，并对本行的业务、资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（３）贷款担保恶化的风险

本行大部分贷款以保证、抵押或质押方式进行担保。截至２０１８年３月３１日，本行保证贷款、抵押贷款、质押贷款占客户贷款总额的比例分别为２９．４２％、４２．２８％、１２．１１％，合计占客户贷款总额的比例为８３．８１％。

抵质押物主要包括房产、土地使用权、债权、股权、收费权等。本行抵质押品的价值可能受本行无法控制的因素（包括影响我国经济的宏观因素）的影响而大幅波动。以房地产的担保物为例，尽管本行对房地产抵押率设置了较为审慎的标准，但我国房地产市场波动可能会导致本行房地产抵押价值跌至低于贷款未偿还本息水平，从而增加本行的减值损失。此外，本行虽然会定期对抵质押物重新估值，但是本行未必能及时获得抵质押物的最新估值信息，这可能会影响本行对抵质押物所担保贷款进行评估的准确度。

保证人财务状况显著恶化可能会大幅降低本行根据保证可收回的金额。此外，本行也可能面临法院、其他司法机构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保的风险。因此，本行面临无法收回全部或部分贷款的风险。

综上，如果借款人丧失履约能力，且贷款的担保不足以覆盖贷款未偿还金额，或本行无法及时全部变现贷款抵质押品的价值，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（４）贷款集中度过高的风险

１）与客户集中度相关的风险

截至２０１８年３月３１日，本行向最大单一客户发放的贷款总额为人民币１３．７０亿元，最大单一客户贷款占资本净额的比例为４．１１％，本行向最大十家单一客户发放的贷款总额为人民币９７．３９亿元，最大十家单一客户贷款占资本净额的比例为２９．２１％，集中度指标符合中国银监会的相关监管要求。

目前，本行向最大十家单一客户发放的贷款均为正常类贷款，贷款行业结构也在不断优化。但是若本行最大十家单一贷款客户的贷款质量恶化，将对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（下转28版）